Współpraca prawnika z doradcą transakcyjnym. Jak to wygląda w praktyce?

Zacznijmy ten artykuł od informacji, którą potwierdza niemal każda transakcja, jaką przeprowadziliśmy w CMT – doradca transakcyjny może wesprzeć prawnika i klienta na każdym etapie procesu M&A.

Oczywiście, tak jak podkreślałem to w artykule: Kiedy warto pomyśleć o współpracy z doradcą transakcyjnym, dobrze jest być czujnym na sygnały i działać jak najwcześniej. Jeśli jednak wychodzimy poza ten scenariusz idealny i okazuje się, że klient podjął już decyzję o sprzedaży lub nawet jest w trakcie negocjacji z inwestorem, taka współpraca nadal może znacząco zwiększyć korzyści dla klienta.

Przykładowy zakres czynności, w jakich CMT może wspomóc kancelarię w procesie M&A

Współpraca na linii prawnik-doradca może uwzględniać wsparcie doradcy we wszystkich – lub wyłącznie wybranych – aspektach z poniższej listy.

Ustalenie oczekiwanych kluczowych warunków transakcji

To elementy takie jak m.in. cena, struktura transakcji (% udziałów), earn-out’y, zasady odpowiedzialności, harmonogram procesu, osoby zaangażowane po stronie klienta w transakcję lub zakres due diligence.

Przygotowanie firmy do transakcji

Między innymi rozpoznanie nośników wartości firmy oraz jej przewag konkurencyjnych celem odpowiedniego przedstawienia tych elementów inwestorom, przegląd potencjalnych ryzyk i podjęcie działań mitygujących oraz wyznaczenie znormalizowanych wyników firmy – w tym wartości EBITDA.

Analiza i weryfikacja oferty niewiążącej / listu intencyjnego i ocena kluczowych założeń transakcji przedstawionych przez inwestora

Analizujemy m.in. aspekt ceny i formy rozliczenia oraz strukturę transakcji.

Organizacja due diligence

W tym m.in. przekazanie zasad komunikowania się z inwestorem i jego doradcami, zarządzanie procesem due diligence (w szczególności przekazywanie danych – zakres, priorytety, harmonogram) oraz wsparcie w odpowiadaniu na pytania doradców inwestora. To także udział w spotkaniach i rozmowach dot. wniosków z due diligence i ich wpływu na cenę za udziały.

Mitygowanie dealbreaker’ów

Zadaniem doradcy transakcyjnego tutaj jest przedstawienie danego zdarzenia w taki sposób, aby inwestor nie podjął pochopnej decyzji o odstąpieniu od transakcji.

Negocjacje aspektów transakcyjnych

To przede wszystkim zastosowanie technik umożliwiających uzyskanie możliwie najkorzystniejszych warunków i rozwiązań dla klienta.

Identyfikacja niebezpiecznych oczekiwań i zapisów umownych

Wspieramy prawników w identyfikacji i negocjacji nietypowych postanowień dotyczących zakresu odpowiedzialności czy kar umownych, szczególnie w obszarach finansowych. Pomagamy zespołowi prawnemu wypracować zapisy możliwie najkorzystniejsze dla klienta.

Udział w tworzeniu i negocjowaniu umowy transakcyjnej w obszarach finansowych

Kluczowe obszary negocjacji dotyczą formuły ceny i rozliczenia, definicji finansowych, np. EBITDA, długu netto, working capital itp.

Zarządzanie projektem transakcyjnym, bieżące wsparcie i doradztwo w procesie

Opracowywanie podsumowań, bieżąca aktualizacja poziomu zaawansowania, ustalanie harmonogramów oraz podziału zadań, pilnowanie terminów i podmiotów odpowiedzialnych za dane działania – w zależności od specyfiki transakcji.

Ochrona danych wrażliwych i wiedzy o transakcji dla osób trzecich

Prowadzenie rozmów z inwestorem w taki sposób, aby dane wrażliwe zostały udostępnione na jak najpóźniejszym etapie transakcji oraz utrzymywanie w tajemnicy faktu prowadzenia procesu transakcyjnego przed pracownikami klienta i podmiotami trzecimi.

Szczegółowy zakres wsparcia dostosowujemy oczywiście do specyfiki biznesu oraz potrzeb klienta i inwestora.

Na życzenie prawnika możemy angażować się w transakcję, jak i relację z klientem w mniejszym lub większym stopniu. Możemy przyjąć rolę zarówno dyskretnego doradcy, który działa w tle, jak i aktywnego lidera procesu. Wszystko zależy od potrzeb i tego, jak Ty – jako prawnik(-czka) – będziesz chciał(-a) ułożyć tę współpracę.

Mapa współpracy prawnika z doradcą M&A na przykładzie procesu sprzedaży firmy

Przedstawiony powyżej model współpracy oraz mapa działań pokazują, jak w praktyce mogą uzupełniać się działania prawnika i doradcy transakcyjnego. Warto jednak spojrzeć na tę współpracę z najważniejszej perspektywy – perspektywy klienta.

To właśnie klient jest w centrum procesu M&A – to jego firma jest przedmiotem transakcji, jego interesy wymagają zabezpieczenia, a jego przyszłość biznesowa (jak również osobista) zależy od powodzenia i efektów całego procesu. Dlatego tak istotne jest, aby zespół doradczy – zarówno prawny, jak i transakcyjny – działał w sposób skoordynowany i efektywny.

Taka synergia kompetencji przekłada się na wymierne korzyści dla klienta. Przede wszystkim zyskuje
on pewność, że jego interesy są zabezpieczone kompleksowo – zarówno od strony prawnej, jak i biznesowej. Co więcej, współpraca obu doradców często pozwala na identyfikację i wykorzystanie szans, które mogłyby zostać przeoczone przy jednostronnym spojrzeniu na transakcję.

Korzyści dla klienta ze współpracy prawnik + doradca transakcyjny