Jakie podmioty zaangażowane są w due diligence?

Nieodzownym elementem każdej transakcji jest due diligence, czyli badanie kluczowych obszarów przedsiębiorstwa.

Kto zleca due diligence?

Due diligence zlecane jest przez stronę kupującą celem zagwarantowania przejrzystości i bezstronności badania. Najczęściej due diligence przeprowadzają niezależni, zewnętrzni doradcy, ale zdarzają się również przypadki, w których inwestor posiada własne zasoby i kompetencje niezbędne do przeprowadzenia badania. Nierzadko strona kupująca nawiązuje współpracę osobno z kancelarią prawną, kancelarią podatkową, doradcami finansowymi oraz innymi specjalistami w zależności od branży, specyfiki i wielkości nabywanego przedsiębiorstwa. Zdarza się, że ze względów praktycznych (czasochłonności  i kosztowności) zakres badania w pierwszym etapie procesu ograniczony jest do kwestii kluczowych, najważniejszych z punktu widzenia potencjalnego kupującego, który planując nabyć udziały w przedsiębiorstwie z tej samej branży, ma pełną świadomość, w jakich obszarach mogą pojawić się ewentualne ryzyka. Dopiero po analizie najważniejszych aspektów strona kupująca poddaje badaniu całe przedsiębiorstwo.

Kto przeprowadza due diligence?

W zależności od preferencji zlecającego, typu i wielkości transakcji due diligence przeprowadzane jest przez:

• doradców biznesowych i samego inwestora,
• doradców prawnych,
• doradców podatkowych,
• doradców finansowych,
• specjalistów IT, konsultantów i innych ekspertów technicznych (np. w zakresie środowiskowym).

Przeprowadzenie badania przez specjalistów w danej dziedzinie umożliwia im głęboki wgląd w dany obszar funkcjonowania przedsiębiorstwa oraz identyfikację ryzyk istotnych z punktu widzenia inwestora. Możliwość kompleksowej analizy wyników badania z kilku obszarów tworzy szczegółowy obraz ogólnej kondycji przedmiotu akwizycji.

Jaka jest rola strony sprzedającej w procesie due diligence?

Strona sprzedająca zobligowana jest do przygotowania, uporządkowania oraz udostępnienia niezbędnych danych wymaganych w due diligence oraz do udzielania odpowiedzi na zadane pytania przez doradców inwestora. Najczęściej z przedsiębiorstwa zaangażowane są:

• na potrzeby badanego obszaru finansowego: dyrektor finansowy, pracownicy działu księgowości, pracownicy działu kontrolingu,
• na potrzeby badanego obszaru prawnego: prawnicy obsługujący spółkę, dyrektor finansowy,
• na potrzeby badanego obszaru podatkowego: dyrektor finansowy, pracownicy działu księgowości, prawnicy obsługujący spółkę,
• na potrzeby badanego obszaru biznesowego: właściciele spółki, zarząd, dyrektor finansowy oraz inni kluczowi pracownicy.

Jakie inne podmioty poza doradcami przeprowadzającymi badanie due diligence zaangażowane są w ten proces?

Doradcy transakcyjni

Oprócz wspomnianych podmiotów biorących bezpośredni udział w badaniu kondycji finansowej przedmiotu akwizycji, w procesie due diligence zaangażowani się również doradcy transakcyjni, szczególnie od strony sprzedającej – pozyskującej inwestora.

Zakres wsparcia profesjonalnego doradcy transakcyjnego podczas due diligence sprowadza się m.in. do:

• wyboru i przygotowania infrastruktury virtual data room,
• przekazania zasad komunikowania się z inwestorem i jego doradcami,
• zarządzania procesem due diligence,
• wsparcia w przygotowywaniu odpowiedzi na pytania doradców inwestora w procesie due diligence (koordynacji sesji pytań i odpowiedzi Q&A), w tym:
  • koordynacji procesu przepływu informacji pomiędzy firmą a inwestorami,
  • udzielania odpowiedzi na pytania zadane przez inwestorów.

Ponadto doradca transakcyjny wspiera stronę sprzedającą w negocjacjach, spotkaniach oraz rozmowach ze stroną kupującą odnośnie wniosków z badania due diligence. Wsparcie strony sprzedającej polega również m.in. na wyjaśnianiu i mitygowaniu zidentyfikowanych ryzyk.

Rola doradcy finansowego dla strony kupującej podczas etapu badania due diligence sprowadza się przede wszystkim do wparcia klienta w analizie wniosków płynących z due diligence oraz ich wpływu na wartość potencjalnych celów.

Prawnicy transakcyjni

W zakresie badania due diligence rola prawników transakcyjnych sprowadza się do odpowiedniej implementacji wyników badania do dokumentacji transakcyjnej. Zespół prawny wraz z doradcami finansowymi dbają, aby np. zidentyfikowane ryzyka podatkowe zostały ujęte w gwarancjach sprzedającego (ang. warranties), tzw. oświadczeniach i zapewnieniach sprzedającego lub klauzulach odszkodowawczych (ang. indemnity clause).

Dostawcy VDR

Wśród pozostałych podmiotów zaangażowanych w procesie due diligence wymienić należy dostawców usługi Virtual Data Room, czyli elektronicznego repozytorium dokumentów spółki. Virtual Data Room jest systemem IT umożliwiającym kontrolowane udostępniane poufnych dokumentów spółki podczas badania due diligence. Do zalet systemów VDR można zaliczyć:

• wsparcie techniczne ze strony dostawcy usługi, które najczęściej świadczone jest 24 godziny na dobę;
• zapewnienie pomocy technicznej wszystkim uczestnikom Virtual Data Room;

W zależności od preferencji zamawiającego dostawca usługi VDR może zająć się ładowaniem dokumentów, zarządzaniem systemem Virtual Data Room oraz archiwizacją VDR na DVD na koniec transakcji.