Sprzedaż firmy. Na co zwracają uwagę potencjalni inwestorzy

Dla właścicieli, którzy rozważają w bliższej lub dalszej przyszłości sprzedaż biznesu pomocna będzie wiedza o tym, jakie informacje i dane są szczególnie istotne z perspektywy profesjonalnych inwestorów aktywnie działających na rynku fuzji i przejęć (M&A). Lista zagadnień na podstawie, których podejmowana jest decyzja o akwizycji jest długa i będzie się różnić w poszczególnych transakcjach. W poniższym zestawieniu prezentujemy jednak kilka wybranych kwestii jakościowych, które mają duże znaczenie dla inwestorów. Pomijamy natomiast aspekt wyceny nabywanej firmy, ponieważ tę kwestię analizujemy w osobnym artykule: Wycena DCF oraz wycena metodą mnożnikową w procesie sprzedaży firmy. Co wpływa na jej wartość?

Strategia firmy w momencie pojawienia się inwestora

Przygotowana i realizowana w firmie strategia rozwoju jest szczególnie istotna dla inwestorów finansowych, którzy mają dokładnie sprecyzowane wymagania co do okresu wyjścia z inwestycji oraz zakładanej stopy zwrotu. Są oni zainteresowani podmiotami, które mogą zapewnić dynamiczny wzrost skali przychodów i wyników w okresie 3 do 5 lat. Z tego powodu zwracają uwagę na to czy nabywane przedsiębiorstwo posiada konkretną i wiarygodną strategie rozwoju zawierającą prognozy wyników finansowych oraz określone działania, których podjęcie umożliwi zrealizowanie wskazanych prognoz.

Właściciele i ich wpływ na funkcjonowanie firmy po sprzedaży

Dla inwestorów ważne jest również czy przedsiębiorstwo nie jest zbyt mocno uzależnione od obecnych właścicieli, gdyż może to spowodować negatywne skutki w momencie, gdy zabraknie wsparcia tych osób. Potencjalny nabywca będzie chciał upewnić się, że wdrożone zostały odpowiednie procedury, które pozwolą stopniowo przekazywać kompetencje i zadania realizowane przez właścicieli kluczowym członkom zespołu, tak aby możliwe było ich odejście z firmy bez negatywnych skutków dla jej działania.

Kluczowi pracownicy

Inwestorzy są zainteresowani także tym, którzy pracownicy są najbardziej istotni dla danego przedsiębiorstwa. Zwracając przy tym szczególną uwagę na kadrę zarządzającą, liderów poszczególnych działów, najlepszych specjalistów od sprzedaży, a w przedsiębiorstwach produkcyjnych oraz IT również technologów, lead developerów czy projektantów odpowiadających za tworzenie nowych produktów. Dla inwestorów ważne jest, aby kluczowi pracownicy pozostali w przejmowanej firmie po zakończeniu procesu transakcyjnego, dlatego zależy im na tym, aby takie osoby posiadały podpisane umowy lojalnościowe, które zawierają klauzule zakazu konkurencji.

Kapitał ludzki

Obok kluczowych pracowników dla inwestorów równie istotnym składnikiem firmy jest cała zatrudniona kadra wraz z jej kompetencjami, umiejętnościami, wiedzą, doświadczeniem oraz potencjałem rozwojowym. Potencjalni nabywcy chcą wiedzieć również jakie są ewentualne możliwości i koszty w zakresie powiększenia zasobów ludzkich.

Synergia i koszty integracji

Inwestorzy, zwłaszcza strategiczni, chcą wiedzieć czy potencjalna transakcja przyniesie możliwość synergii z prowadzonymi przez nich biznesami, umożliwiając dynamiczny (skalowany) rozwój oraz zapewniając wzmocnienie ich pozycji na rynku. Równie ważne jest dla nich, aby ocenić jakie będą ewentualne koszty integracji przejmowanej spółki z ich przedsiębiorstwem.

Kluczowe umowy

Dla podmiotów zainteresowanych transakcją istotne jest, aby najważniejsze kwestie związane z prowadzeniem biznesu były szczegółowo uregulowane umowami. Dotyczy to m.in. kontraktów z głównymi dostawcami i odbiorcami czy umów dotyczących najmu sklepów lub magazynów znajdujących się w atrakcyjnych lokalizacjach. Inwestorzy chcą mieć pewność, że tego typu umowy są długoterminowe i nie mogą być w łatwy sposób zerwane przez drugą stronę np. w wyniku uruchomienia klauzuli zmiany kontroli (z ang. Change of control clause), która umożliwia kontrahentowi wypowiedzenie umowy, w przypadku, gdy druga strona nie uzyskała zgody na dokonanie transakcji przeniesienia własności pakietu udziałów lub akcji.

Kwestie prawne związane z Wartościami Niematerialnymi i Prawnymi

W przypadku podmiotów, które opierają swój sukces na rozpoznawalnej marce lub innowacyjnej technologii, potencjalni inwestorzy będą chcieli uzyskać pewność, że spółka, którą zamierzają nabyć, posiada prawa do wykorzystywanych znaków towarowych oraz technologii. Silna marka lub innowacyjna technologia może stanowić najistotniejszy składnik wyceny przedsiębiorstwa.

Forma prawna podmiotu

Inwestorzy są zainteresowani podmiotami, które prowadzą działalność w optymalnej formie prawnej dla potrzeb sprzedaży (zarówno pod kątem prawnym, organizacyjnym jak i podatkowym). W praktyce najczęściej wybieraną formą prawną w przypadku sprzedaży przedsiębiorstw jest spółka z o.o.

Wycena to nie wszystko

Powyższa lista nie wyczerpuję w całości tematu ponieważ potencjalni inwestorzy w procesie transakcyjnym skupiają się na wielu różnych szczegółach w zależności od natury inwestycji i celów jakie poprzez nią pragną osiągnąć. Nie analizujemy tutaj chociażby sytuacji na rynku oraz konkurencji, jak i zagadnień związanych z trendami, które mogą również mieć wpływ na decyzje podejmowane przez inwestorów.

Szczegółowa identyfikacja obszarów przedsiębiorstwa, które mają istotne znaczenie dla potencjalnego inwestora pozwala na lepsze przygotowanie się do procesu transakcyjnego, poprzez podkreślenie kluczowych nośników wartości firmy, co z kolei w znacznym stopniu wpłynie na poprawę pozycji negocjacyjnej z potencjalnymi inwestorami.

Przegląd wymienionych w artykule kwestii może pomóc właścicielom firm uzyskać odpowiedź czy dane przedsiębiorstwo ma potencjał do zainteresowania potencjalnych inwestorów czymś więcej niż tylko dobrymi wynikami i optymistycznymi prognozami finansowymi. Więcej na ten temat można dowiedzieć się z innych naszych artykułów: Akwizycja spółki – czym cechują się przedsiębiorstwa atrakcyjne dla inwestorów? oraz 6 cech przedsiębiorstw, na które zwracają uwagę fundusze typu private equity.