X
Słownik Akademii M&A

Poznaj znaczenie terminów, jakie stosujemy w trakcie realizacji procesów transakcyjnych

Pobierz słownik "M&A w praktyce - wyjaśniamy terminy transakcyjne" X

Change of control clause

26 stycznia 2022

Co oznacza change of control clause?

Stanowi tzw. klauzulę zmiany kontroli uwzględnianą w niektórych umowach między kontrahentami (np. umowach z instytucjami finansowymi lub kluczowymi kontrahentami), regulującą wzajemne prawa i obowiązki stron umowy na wypadek zmiany struktury własności jednej ze stron kontraktu. Wskazana klauzula często wprowadza wymaganie uzyskania zgody danego kontrahenta (strony umowy, w której wskazana jest klauzula „change of control”) przed dokonaniem transakcji przeniesienia własności pakietu udziałów bądź akcji lub utworzenia nowych udziałów jak również emisji akcji. W wyniku złamania klauzuli możliwe jest rozwiązanie umowy z danym kontrahentem (bez konieczności respektowania okresu wypowiedzenia), co może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową danego przedsiębiorstwa. Przykładowe konsekwencje:

  1. w przypadku umowy z bankiem lub inną instytucją finansującą złamanie klauzuli może wiązać się z natychmiastową wymagalnością spłaty całego zobowiązania, co najczęściej znacząco pogorszy sytuację finansową przedsiębiorstwa,
  2. w przypadku umowy z kluczowym kontrahentem nagłe rozwiązanie umowy może oznaczać co najmniej tymczasowy spadek sprzedaży i rentowności działalności aż do momentu zawarcia kolejnych umów zastępujących danego kontrahenta.

Szczegółowy zakres klauzuli, w tym doprecyzowanie okoliczności zmiany kontroli oraz konsekwencje złamania klauzuli, mogą być ustalane indywidualnie między stronami danej umowy. Omawiana klauzula nie jest elementem umów transakcyjnych, lecz może pojawić się w zawieranych znacznie wcześniej umowach handlowych lub finansowych, które obowiązują na dzień transakcji. W kontekście transakcji M&A klauzula „change of control” może stanowić ograniczenie w przeniesieniu udziałów bądź akcji przedsiębiorstwa z uwagi na negatywny wpływ złamania klauzuli na funkcjonowanie przedsiębiorstwa. Występowanie tego typu zapisów nie zamyka drogi do sprzedaży jak również nabycia udziałów będącego stroną umowy zawierającej omawianą klauzulę, jednak najczęściej dojście do skutku transakcji będzie warunkowane uzyskaniem zgody kontrahenta na zmiany w strukturze własności przedsiębiorstwa – targetu.

Poprzedni artykuł
Następny artykuł

Dowiedz się więcej na temat wsparcia, które zapewniamy w poszczególnych obszarach doradztwa transakcyjnego M&A

Jaki projekt planujesz?

Strona główna
Doradztwo transakcyjne M&A Nasze doświadczenie Co zyskujesz Sprzedaż firmy Pozyskanie inwestora Przejęcia firm Pozyskiwanie finansowania Wykupy właścicielskie
Corporate finance Doradztwo restrukturyzacyjne, restrukturyzacja firmy Modele finansowe i budżety Przygotowywanie biznesplanów Due diligence portfela wierzytelności Analiza modeli wyceny i modeli utraty wartości wierzytelności Doradztwo w zakresie sprzedaży wierzytelności
Wyceny i opinie Wycena przedsiębiorstwa, udziałów lub akcji Wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wycena znaku towarowego, marki i praw majątkowych Wycena know-how, technologii i patentów Wycena domen internetowych i oprogramowania Wycena umów i relacji z klientami Wycena portfela wierzytelności Wycena obligacji Wycena exit fee Fairness opinion Opinie o wartości na potrzeby sporów gospodarczych, wycena szkody majątkowej Testy na utratę wartości aktywów
Ceny transferowe (transakcyjne) Identyfikacja obowiązku dokumentacyjnego Dokumentacje podatkowe local file i master file Analiza porównawcza (benchmarkingowa) Polityka cen transferowych Uprzednie porozumienia cenowe APA Analiza możliwości zastosowania Safe Harbour Ceny transferowe - szkolenie
Family office Zarządzanie inwestycjami i majątkiem Strategia rozwoju firmy Sukcesja, transfer międzypokoleniowy majątku Doradztwo podatkowe - księgowość, podatki Nadzór właścicielski i bieżąca sprawozdawczość Zewnętrzny dyrektor finansowy
Wartości Kim jesteśmy Blog Kariera Kontakt

Masz jakieś pytania?
Skontaktuj się

Zadaj pytanie

tel.: 61 855 30 10

mail: biuro@cmt-advisory.pl