X
Słownik Akademii M&A

Skorzystaj z naszej wiedzy i doświadczenia

Już wkrótce będzie tutaj dostępny darmowy słownik terminów M&A X

Przygotowanie spółki do procesu due diligence

13 sierpnia 2021

Due diligence, czyli etap badania kondycji całego przedsiębiorstwa rozpoczyna się po akceptacji przez stronę sprzedającą niewiążącej oferty od inwestora. Pierwszym etapem due diligence jest sporządzenie szczegółowej listy dokumentów i informacji wymaganych przez stronę kupującą oraz przekazanie jej stronie sprzedającej. Praktyka pokazuje, iż strona sprzedająca powinna być odpowiednio wcześniej przygotowana do badania, aby w miarę możliwości ułatwić i skrócić czas trwania due diligence. Aktualnie, większość procesów due diligence odbywa się zdalnie za pośrednictwem odpowiednio przygotowanego virtual data room (VDR).

Organizacja procesu due diligence

Due diligence najczęściej obejmuje obszar finansowy, biznesowy, prawny, podatkowy, IT, środowiskowy czy technologiczny (więcej na ten temat w artykule: Obszary due diligence. Przygotowania do due diligence warto rozpocząć od zgromadzenia oraz uporządkowania odpowiedniej dokumentacji spółki. Skompletowanie jej to z pewnością czasochłonna, ale nie jedyna czynność, jaka powinna zostać podjęta przez właściciela na etapie planowania procesu transakcyjnego. W równej mierze ważne jest, aby zadbać o klarowne określenie roli i zakresu odpowiedzialności wybranych osób (właścicieli, członków zarządu, pracowników, a również doradców) uczestniczących w badaniu due diligence. Ze względu na złożoność całego procesu, rekomendowane jest, aby wymienieni uczestnicy due diligence, w szczególności mowa tutaj o pracownikach, zajmowała się dziedziną, która jest mu najbliższa.

Przygotowanie dokumentów do due diligence

Już na etapie rozważania procesu transakcyjnego uzasadnione jest, aby właściciel spółki rozpoczął kompletowanie dokumentów do badania. Pod kątem zakresu gromadzonych dokumentów spółki, właściciel powinien zadać sobie pytanie, co z jego punktu widzenia jest istotne i co sam chciałby zweryfikować, gdyby był po stronie kupującej. Dodatkowo istotne jest, aby właściciel wraz z doradcami zidentyfikowali potencjalne ryzyka w poszczególnych obszarach oraz zastanowili się nad sposobem zaadresowania ich przed procesem due diligence.

Analiza powinna polegać na weryfikacji, czy wszystkie dokumenty znajdują się w zasobach archiwalnych spółki oraz digitalizacji materiałów papierowych, które nie występują w formie elektronicznej.

Poniżej przedstawiono ogólne zapotrzebowanie informacyjne, jakiego może spodziewać się właściciel podczas due diligence.

  • Dokumenty rejestracyjne:
    • weryfikacja statutu lub umowy spółki, struktury własnościowej, szczególnych uprawnień wynikających z poszczególnych akcji lub udziałów pod kątem dostępności i aktualności oraz prawidłowości zawiązania spółki oraz wszelkich transakcji na udziałach/akcjach i sposobu jej reprezentacji;
  • Dokumenty pracownicze i struktura organizacyjna:
    • weryfikacja umów, regulaminów wynagrodzenia, akt kadrowych itp.;
    • weryfikacja udokumentowania stanowiska oraz roli w spółce poszczególnego pracownika, w tym weryfikacja aktualności struktury organizacyjnej spółki;
  • Własność intelektualna:
    • weryfikacja, czy znaki towarowe, nazwa spółki, nazwa domeny, patenty, wzory przemysłowe i inne formy własności intelektualnej są odpowiednio chronione;
  • Umowy biznesowe:
    • weryfikacja wszystkich kluczowych umów, pod kątem aktualności i poprawności;
    • weryfikacja umów pod kątem zawierania zapisów mogących wpłynąć negatywnie na możliwość zawarcia transakcji;
    • zebranie danych klienta (w szczególności dla każdego klienta generującego ponad 10% przychodów);
  • Spory:
    • w miarę możliwości rozwiązanie wszelkich sporów przed przestąpieniem do właściwego badania due diligence;
    • sporządzenie listy sporów rozwiązanych i w toku;
  • Dokumentacja finansowa:
    • zebranie rachunków zysków i strat, bilansów, sprawozdań finansowych, sprawozdań zarządu z 2-5 lat wstecz;
    • zebranie dokumentacji ze strategią działalności spółki, rocznych planów finansowych i inwestycyjnych, budżetów i wieloletnich prognoz finansowych;
  • Dane produktowe:
    • weryfikacja cenników i katalogów produktowych oraz dokumentacji z weryfikacją jakości sprzedawanych produktów;
  • Inne umowy:
    • zebranie umów kredytowych, umów leasingowych, polis ubezpieczeniowych itd.;
  • Inne:
    • weryfikacja wycinków prasowych dotyczących spółki, opinii klientów;
    • zebranie dokumentacji z analizy rynku, analiz konkurencji oraz perspektyw rynku, barier wejścia i regulacji prawnych dotyczących badanego biznesu itp.

Należy mieć na uwadze, iż jest to tylko częściowa lista zagadnień, które zostaną poddane badaniu w trakcie due diligence, a znaczący wpływ na ostateczną listę dokumentów ma chociażby branża, w której działa spółka. Praktyka pokazuje, iż lista taka potrafi zawierać ponad 200 pozycji, co może być dla właściciela czasochłonne i wymagające większego zaangażowania, dlatego istotne jest, aby mieć odpowiednio uporządkowaną dokumentację.

Możliwe formy przygotowania spółki do procesu due diligence

Uzupełnieniem przygotowań do due diligence jest z pewnością tzw. vendor due diligence, czyli badanie kondycji spółki realizowane tylko i wyłącznie na potrzeby strony sprzedającej celem identyfikacji potencjalnych ryzyk, które mogłyby przeszkodzić w procesie sprzedaży.

Właściciel spółki ma dwie możliwości przeprowadzenia vendor due diligence:

  • własnymi siłami spółki;
  • lub przy pomocy doradców zewnętrznych.

Zalety przygotowania spółki do due diligence

Strona sprzedająca, dzięki wcześniejszemu przygotowaniu spółki do due diligence poprzez skompletowanie dokumentacji, wyznaczenie osób zaangażowanych do badania oraz przeprowadzenie vendor due diligence zyskuje m.in.:

  • minimalizację ryzyka i problemów mogących wpłynąć negatywnie na kształt planowanej transakcji poprzez wykrycie wad i ich eliminację;
  • dostarczanie argumentów negocjacyjnych poprzez wskazanie atutów i ich odpowiednią ekspozycję;
  • przyspieszenie procesu transakcyjnego, poprzez sprawnie przeprowadzone badanie due diligence, w efekcie wcześniejszego przygotowania kompletu wymaganych dokumentów;
  • polepszenie pozycji negocjacyjnej w zakresie ceny sprzedaży, jako pochodnej wskazanych wyżej zalet.

Inne publikacje dotyczące due diligence można znaleźć tutaj.

Dowiedz się więcej na temat wsparcia, które zapewniamy w poszczególnych obszarach doradztwa transakcyjnego M&A

Jaki projekt planujesz?

Strona główna
Doradztwo transakcyjne M&A Co zyskujesz Nasze doświadczenie Sprzedaż firmy Pozyskanie inwestora Przejęcia firm Pozyskiwanie finansowania Wykupy właścicielskie
Corporate finance Doradztwo restrukturyzacyjne, restrukturyzacja firmy Modelowanie finansowe i budżetowanie Przygotowywanie biznesplanów Due diligence portfela wierzytelności Analiza modeli wyceny i modeli utraty wartości wierzytelności Doradztwo w zakresie sprzedaży wierzytelności
Wyceny i opinie Wycena przedsiębiorstwa, udziałów lub akcji Wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wycena znaku towarowego, marki i praw majątkowych Wycena know-how, technologii i patentów Wycena domen internetowych i oprogramowania Wycena umów i relacji z klientami Wycena portfela wierzytelności Wycena exit fee Fairness opinion Opinie o wartości na potrzeby sporów gospodarczych, wycena szkody majątkowej Testy na utratę wartości aktywów
Ceny transferowe (transakcyjne) Identyfikacja obowiązku dokumentacyjnego Dokumentacje podatkowe local file i master file Analiza porównawcza (benchmarkingowa) Polityka cen transferowych Uprzednie porozumienia cenowe APA Analiza możliwości zastosowania Safe Harbour Ceny transferowe - szkolenie
Family office Zarządzanie inwestycjami i majątkiem Strategia rozwoju firmy Sukcesja, transfer międzypokoleniowy majątku Doradztwo podatkowe - księgowość, podatki Nadzór właścicielski i bieżąca sprawozdawczość Zewnętrzny dyrektor finansowy
Wartości Kim jesteśmy Blog Kariera Kontakt

Masz jakieś pytania?
Skontaktuj się

Zadaj pytanie

tel.: 61 855 30 10

mail: biuro@cmt-advisory.pl