MAC – Material Adverse Change

Co oznacza termin MAC?

Jest to skrót od angielskiego material adverse change – stanowi zdefiniowane w umowie transakcyjnej zdarzenia, po wystąpieniu których (najczęściej) kupujący może odstąpić od umowy transakcyjnej bez konsekwencji w postaci np. kar finansowych dla drugiej strony transakcji, jeżeli takie zostały uwzględnione w umowie.

Zdarzenia, o których mowa, dotyczą najczęściej okresu od zawarcia przedwstępnej umowy sprzedaży (podpisania PSPA podczas tzw. Signing-u) do zawarcia finalnej umowy sprzedaży (SPA podczas tzw. Closing-u). Podczas negocjacji ustalana jest lista negatywnych zdarzeń, których ziszczenie powoduje, że jedna ze stron (najczęściej kupujący) może nie być zainteresowana dalszym prowadzeniem procesu i finalizacją inwestycji. Realizacja zdarzenia uznanego za MAC daje inwestorowi prawo do odstąpienia od umowy, z reguły bez konsekwencji (np. bez kar umownych, które zostały ustalone na wypadek odejścia od transakcji) – zdarzenia MAC stanowią wyjątek dla zastosowania kar umownych.

Przykładami zdarzeń negatywnych mogą być między innymi:

• wydanie negatywnej dla podmiotu decyzji administracyjnej lub orzeczenia sądowego powodującego istotne zwiększenie kosztów działalności bądź ograniczenie przychodów,
• trwała utrata marży generowanej przez dany podmiot,
• zerwanie umów z kluczowymi kontrahentami,
• odejście kluczowych pracowników,
• zajście ustawowych przesłanek ogłoszenia upadłości lub otwarcia postępowania naprawczego przez dany podmiot.

Lista zdarzeń negatywnych jest ustalana indywidualnie w odniesieniu do specyfiki danego przedsiębiorstwa i potencjalnych ryzyk, mogących mieć wpływ na jego funkcjonowanie.

MAC stanowi prawny mechanizm zabezpieczenia dla stron transakcji umożliwiający odstąpienie od umowy transakcyjnej na wypadek znaczącej zmiany w sytuacji finansowej danego podmiotu i jego perspektyw rozwoju.