Repy

Czym są Repy?

Skrót od angielskiego representation and warranty (rep). Rep-y stanowią oświadczenia, składane przez sprzedającego i kupującego, mające rangę gwarancji. W przypadku, gdyby składane oświadczenia okazałyby się nieprawdziwe po transakcji to odpowiedzialność z tytułu skutków nieprawdziwych oświadczeń ponosi strona, która je złożyła. W praktyce transakcji fuzji i przejęć, repy są istotnym elementem umowy sprzedaży i powinny być dokładnie określone zarówno w zakresie przedmiotu oświadczenia, okresu ponoszenia odpowiedzialności oraz wysokości kary w przypadku nieprawdziwości oświadczenia), dlatego stanowią ważny punkt negocjacji. Lista potencjalnych oświadczeń stanowi katalog otwarty.

Często stosowane oświadczenia sprzedającego dotyczą:

• umocowania do zawarcia umowy, praw do udziałów lub akcji,
• ksiąg rachunkowych i sprawozdań finansowych,
• wydarzeń od daty referencyjnej (np. od daty ostatniego sprawozdania finansowego zbadanego przez biegłego rewidenta),
• nieruchomości i innych składników majątku,
• zobowiązań finansowych,
• zabezpieczeń,
• umów zawartych przez spółkę,
• własności intelektualnej i przemysłowej,
• kwestii podatkowych,
• kwestii związanych z ochroną środowiska,
• postępowań sądowych i administracyjnych,
• ubezpieczeń,
• ochrony danych osobowych.