X
Słownik Akademii M&A

Poznaj znaczenie terminów, jakie stosujemy w trakcie realizacji procesów transakcyjnych

Pobierz słownik "M&A w praktyce - wyjaśniamy terminy transakcyjne" X

PSPA oraz SPA (umowa sprzedaży i nabycia)

18 stycznia 2022

Co oznaczają terminy PSPA oraz SPA?

Spotykane są dwa rozwinięcia skrótu SPA: Share Purchase Agreement, Sales and Purchase Agreements, oznaczającego umowę sprzedaży i nabycia. Natomiast skrót PSPA oznacza wstępną umowę sprzedaży-nabycia. W obszarze fuzji i przejęć przedmiotem sprzedaży bądź nabycia najczęściej są udziały lub akcje przedsiębiorstwa.

Częstą praktyką jest zawieranie umowy sprzedaży w dwóch etapach: w formie umowy przedwstępnej (określanej skrótem Pre-SPA, PSPA) oraz finalnej umowy sprzedaży (określanej jako SPA), która odnosi się do warunków ustalonych już w ramach PSPA i uwzględnia ewentualne zmiany, jakie zaszły w okresie od podpisania PSPA do zawarcia finalnej umowy (SPA). Treść PSPA rzutuje na całą transakcję, zarówno na finalizację transakcji jak i okres po transakcji (w szczególności w zakresie odpowiedzialności stron transakcji).

Każda umowa jest „szyta na miarę” według ustaleń biznesowych stron transakcji, a ich specyfika wpływa na zróżnicowanie umów. SPA reguluje szczegółowo warunki transakcji, w tym między innymi:

  • przedmiot transakcji np. liczba udziałów odzwierciedlająca przejmowany udział w przedsiębiorstwie,
  • warunki finansowe transakcji: cenę bazową i sposób ustalenia ewentualnych korekt do ceny bazowej, walutę płatności i kurs walutowy, jeśli przewalutowanie jest konieczne do rozliczenia ceny, formę i termin zapłaty – możliwy jest mix form płatności, wśród których wyróżniane są takie jak: środki finansowe inwestora, środki finansowe pochodzące z kredytu, akcje inwestora i inne formy ustalone między stronami.

W praktyce spotkać można różne schematy płatności, w tym składowe płatności, które mogą być uzależnione np. od wyników realizowanych przez sprzedawany podmiot i płatne w przyszłych okresach np. earn-out; główne składowe ceny – wynagrodzenia dla sprzedającego zostały opisane w hasłach: Debt & cash free, Net-debt, Non-operating asset, Net working capital, Earn-out, Vendor loan, oraz Locked box.

Kolejne warunki transakcji M&A regulowane w ramach SPA to:

  • warunki zawieszające – omówione w kolejnych punktach słownika,
  • czynności poprzedzające zamknięcie transakcji (tzw. closing, który został opisany w osobnym wpisie),
  • czynności na zamknięcie transakcji,
  • zobowiązania stron transakcji,
  • oświadczenia stron transakcji (tzw. rep-y, które opisujemy w następnej definicji),
  • odpowiedzialność stron transakcji,
  • wejście w życie umowy, wygaśnięcie umowy i warunki odstąpienia od umowy,
  • zakaz konkurencji,
  • warunki poufności.

Powyższe obszary stanowią przykładowe elementy PSPA i SPA wynikające z praktyki i niewyczerpujące tematów poruszanych w ramach umowy transakcyjnej (np. umowy sprzedaży bądź nabycia udziałów). Z uwagi na indywidualny charakter każdego przedsiębiorstwa nie wszystkie wymienione wyżej elementy muszą wystąpić, jak również mogą pojawić się inne obszary ustaleń.

SPA i SHA (hasło opisane w osobnym wpisie) stanowią kluczowe dokumenty transakcyjne, lecz poza nimi mogą występować dodatkowe porozumienia regulujące kolejne ustalenia.

Poprzedni artykuł
Następny artykuł

Dowiedz się więcej na temat wsparcia, które zapewniamy w poszczególnych obszarach doradztwa transakcyjnego M&A

Jaki projekt planujesz?

Strona główna
Doradztwo transakcyjne M&A Nasze doświadczenie Co zyskujesz Sprzedaż firmy Pozyskanie inwestora Przejęcia firm Pozyskiwanie finansowania Wykupy właścicielskie
Corporate finance Doradztwo restrukturyzacyjne, restrukturyzacja firmy Modelowanie finansowe i budżetowanie Przygotowywanie biznesplanów Due diligence portfela wierzytelności Analiza modeli wyceny i modeli utraty wartości wierzytelności Doradztwo w zakresie sprzedaży wierzytelności
Wyceny i opinie Wycena przedsiębiorstwa, udziałów lub akcji Wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wycena znaku towarowego, marki i praw majątkowych Wycena know-how, technologii i patentów Wycena domen internetowych i oprogramowania Wycena umów i relacji z klientami Wycena portfela wierzytelności Wycena obligacji Wycena exit fee Fairness opinion Opinie o wartości na potrzeby sporów gospodarczych, wycena szkody majątkowej Testy na utratę wartości aktywów
Ceny transferowe (transakcyjne) Identyfikacja obowiązku dokumentacyjnego Dokumentacje podatkowe local file i master file Analiza porównawcza (benchmarkingowa) Polityka cen transferowych Uprzednie porozumienia cenowe APA Analiza możliwości zastosowania Safe Harbour Ceny transferowe - szkolenie
Family office Zarządzanie inwestycjami i majątkiem Strategia rozwoju firmy Sukcesja, transfer międzypokoleniowy majątku Doradztwo podatkowe - księgowość, podatki Nadzór właścicielski i bieżąca sprawozdawczość Zewnętrzny dyrektor finansowy
Wartości Kim jesteśmy Blog Kariera Kontakt

Masz jakieś pytania?
Skontaktuj się

Zadaj pytanie

tel.: 61 855 30 10

mail: biuro@cmt-advisory.pl