TSA – Transitional service agreement

Co oznacza TSA?

Jest to skrót od angielskiej nazwy „transitional service agreement”, stanowiącej umowę zawieraną między sprzedającym a kupującym, równolegle do umowy sprzedaży udziałów (ale również odwołującej się wzajemnie), w której ustalany jest zakres i warunki usług (w tym okres i wynagrodzenie), które sprzedający będzie dalej realizował na rzecz podmiotu przejmowanego i/lub przejmującego w celu zapewnienia kontynuacji działalności targetu i efektywnego przeniesienia zadań i funkcji realizowanych przez sprzedającego lub podmioty powiązane na rzecz podmiotu wskazanego przez kupującego.

Przykładowo, w przypadku gdy sprzedawana jest spółka zależna, dla której spółki powiązane świadczyły usługi (np. usługi księgowe, kadrowe, IT, inne), to nagłe zerwanie tych relacji mogłoby wpłynąć negatywnie na sprzedawaną spółkę zależną, a tym samym jej nowego właściciela, Dlatego nabywca zabezpiecza funkcjonowanie spółki przejmowanej poprzez utrzymanie dotychczasowej współpracy z podmiotami powiązanymi ze sprzedającym do momentu efektywnego przeniesienia danych funkcji na inny podmiot wskazany przez nowego właściciela. Umowa jest szyta na miarę, w odniesieniu do sytuacji podmiotów będących stronami transakcji, targetu i  podmiotów zaangażowanych w jego działalność operacyjną.