Sprzedaż spółki IT krok po kroku. Jak wygląda proces M&A?

Proces sprzedaży spółki IT w ramach transakcji M&A obejmuje zazwyczaj siedem etapów: decyzję o sprzedaży, organizację procesu, pozyskanie inwestora, due diligence, negocjacje, signing i closing. Po stronie sprzedającego uczestniczą w nim founder oraz trzej doradcy – finansowy, prawny i podatkowy, z których każdy odpowiada za inny obszar transakcji. Ostateczne decyzje, w tym wybór inwestora, pozostają przy founderze. 

Dlaczego founder korzysta ze wsparcia doradców?

Sprzedaż spółki to proces wieloetapowy i pod wieloma względami złożony. Obejmuje nie tylko aspekty operacyjne i finansowe, ale również prawne i podatkowe. Z tego względu founder decydujący się na sprzedaż spółki korzysta ze wsparcia zewnętrznych doradców – w tym m.in. doradcy finansowego, prawnego oraz podatkowego – których role zostały przedstawione poniżej.

Dla właściciela sprzedawanej spółki pierwszy proces transakcyjny jest najczęściej jednocześnie ostatnim, podczas gdy dla doświadczonych doradców takie procesy są codziennością. Dlatego jednym z kluczowych zadań doradców jest wsparcie foundera wiedzą i doświadczeniem, odpowiednie przygotowanie do procesu oraz pomoc w uzyskaniu satysfakcjonujących warunków transakcji. Jeśli właściciel pełni jednocześnie rolę zarządczą, doradcy stanowią dodatkową korzyść, odciążając go z obowiązków związanych z transakcją, dzięki czemu może on dalej prowadzić sprawy spółki, co często ma miejsce aż do momentu finalizacji transakcji (nierzadko również przez określony czas po jej zamknięciu). Rozwiewając wszelkie obawy, doradcy nie pozbawiają właściciela kontroli nad procesem. W najważniejszych kwestiach (m.in. w wyborze i renegocjacjach ofert od inwestorów) właściciel podejmuje ostateczne decyzje.

Doradcy nie występują w takich procesach jedynie po stronie sprzedającego. Inwestorzy często również zatrudniają zespół doradców, którzy służą wsparciem merytorycznym i spojrzeniem z zewnątrz. Poniżej opisane role ujęto z perspektywy doradców zatrudnianych przez sprzedającego. Ich rola, chociaż w głównym założeniu podobna, w pewnych aspektach różni się, gdy zatrudnia ich kupujący.

Kto uczestniczy w procesie sprzedaży spółki IT?

Founder

• Inicjator i główna osoba decyzyjna w procesie – podejmuje ostatecznie wszystkie najważniejsze decyzje.
• Najczęściej do momentu zamknięcia transakcji zarządza spółką (jeśli przed rozpoczęciem procesu transakcyjnego pełnił funkcje zarządcze).

Doradca finansowy

• Profesjonalna firma, która zajmuje się doradztwem w procesach fuzji i przejęć.
• Organizuje cały proces transakcyjny i w razie potrzeby edukuje foundera na poszczególnych jego etapach.
• Przygotowuje dokumenty transakcyjne, poszukuje inwestora, kontaktuje się z nim i wspiera właściciela w negocjacjach warunków transakcji.
• W praktyce najczęściej wynagradzany za sukces, co zapewnia wspólnotę interesów z founderem.

Doradca prawny

• Najczęściej prawnik wyspecjalizowany w transakcjach M&A.
• Czuwa nad prawidłowością prawnych aspektów transakcji.
• Uczestniczy w negocjacjach warunków umowy (SPA lub APA), pilnując interesu klienta odpowiednio formułując zapisy.
• Przygotowuje dokumentację transakcyjną od strony prawnej.

Doradca podatkowy

• Pomaga ustrukturyzować transakcję od strony przepisów prawa podatkowego.
• Analizuje potencjalne zobowiązania podatkowe, które mogą powstać wskutek transakcji.
• Opracowuje strategię minimalizacji ryzyk podatkowych w związku z transakcją.

Inwestor

• Strona zainteresowana kupnem sprzedawanego przedsiębiorstwa – najczęściej Fundusz Private Equity lub inne przedsiębiorstwo z sektora IT.
• Celem procesu transakcyjnego jest dotarcie do jak największej liczby zainteresowanych spółką inwestorów, co zwiększa szansę na otrzymanie przez Foundera korzystnej oferty.
• Ostateczny wybór inwestora należy do Foundera. Przesądzają o nim nie tylko warunki finansowe, ale również pozafinansowe, które proponuje inwestor

Jak wygląda sprzedaż spółki IT krok po kroku?

Decyzja o sprzedaży spółki IT

Rozpoczyna każdy proces. Może wynikać ze zmęczenia prowadzeniem firmy, chęci pozyskania inwestora na rozwój, chęci pozyskania gotówki na realizację nowych pomysłów biznesowych albo pasji. Co się rzadziej zdarza w stosunkowo młodym sektorze IT, powodem może być również brak spadkobierców, którzy mogliby przejąć biznes w przyszłości. Poza samą decyzją liczy się moment sprzedaży i wcześniejsze przygotowanie spółki.

Organizacja procesu transakcyjnego 

Po podjęciu decyzji o sprzedaży następuje wybór odpowiedniego doradcy finansowego. W interesie sprzedającego jest wybrać doradcę o dobrej opinii, który posiada doświadczenie w sprzedaży spółek z podobnej branży. Wybrany doradca w pierwszej kolejności przeanalizuje spółkę pod kątem jej modelu biznesowego i nośników wartości, następnie przygotuje odpowiednią strategię, listę inwestorów, model finansowy, wycenę i dokumenty transakcyjne.

Pozyskanie inwestora 

Na podstawie sporządzonej listy inwestorów, zatwierdzonej przez właściciela sprzedawanej spółki, doradca finansowy podejmuje kontakt z firmami i funduszami, które mogą być potencjalnie zainteresowane inwestycją. Zainteresowani podpisują umowy o zachowanie poufności (NDA) i otrzymują przygotowane wcześniej dokumenty transakcyjne. Następnie zbierane są oferty niewiążące, uzależnione od wyników badania due diligence. Na podstawie ofert wybierane są podmioty, które zostaną zaproszone do kolejnego etapu procesu.

Due diligence spółki IT

Wybrane podmioty przechodzą do fazy due diligence, podczas której inwestor i jego doradcy dokładnie analizują sprzedawaną spółkę. Badaniu podlegają obszary finansowe, podatkowe, biznesowe, środowiskowe, techniczne i inne, uzależnione od specyfiki przedsiębiorstwa. Celem przeprowadzenia due diligence jest potwierdzenie prawidłowości danych i wykrycie ewentualnych ryzyk po stronie inwestora. Po przeprowadzonym due diligence inwestorzy proszeni są o złożenie ofert wiążących.

Negocjacje z inwestorem

Na podstawie ofert wiążących wybierany jest preferowany inwestor, z którym podpisywana jest czasowa umowa na wyłączność. Następnie rozpoczynają się negocjacje umowy kupna/sprzedaży udziałów/akcji w spółce. W negocjacjach uczestniczą również prawnicy.

Signing

Na tym etapie podpisywana jest przedwstępna umowa sprzedaży udziałów. Ustalane są wszystkie kluczowe warunki transakcji, tj. cena, struktura, harmonogram i warunki zakończenia.

Closing

Następuje po spełnieniu warunków uzgodnionych na etapie signingu (tzw. warunków zawieszających). Pomiędzy signingiem a closingiem strony transakcji nie mogą zmieniać warunków umowy bez zgody drugiej strony. Strony powinny także wstrzymać się od ujawniania poufnych informacji związanych z planowaną transakcją, a objętych umową o zachowaniu poufności. Closing kończy cały proces.

Najczęściej zadawane pytania