Postępowanie o zatwierdzenie układu – jak zwiększyć szanse na sukces
Postępowanie o zatwierdzenie układu, mimo wielu zalet, nie zawsze jest rozwiązaniem optymalnym – zwłaszcza w sytuacji, gdy przedsiębiorstwo potrzebuje więcej czasu na wdrożenie działań naprawczych, a samo przyjęcie układu przez wierzycieli nie stanowi gwarancji sukcesu.
Celem postępowania restrukturyzacyjnego, zgodnie z ustawą Prawo restrukturyzacyjne, jest uniknięcie ogłoszenia upadłości dłużnika poprzez umożliwienie mu przeprowadzenia restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami. Ustawa przewiduje cztery rodzaje postępowań, w ramach których taki układ może zostać przyjęty: trzy postępowania sądowe oraz jedno, w którym udział sądu ogranicza się wyłącznie do zatwierdzenia układu. Ze względu na to, że zasadnicza część postępowania o zatwierdzenie układu odbywa się poza sądem, ten rodzaj postępowania często określany jest jako pozasądowy.
Dlaczego przedsiębiorcy wybierają postępowanie o zatwierdzenie układu
Uproszczona procedura, niższe koszty, ochrona przeciwegzekucyjna oraz zakaz wypowiadania kluczowych umów sprawiły, że stało się ono najczęściej wybieranym rozwiązaniem przez przedsiębiorców znajdujących się w kryzysie płynnościowym.
Tylko w 2024 roku ponad 4 tysiące przedsiębiorców podjęło próbę restrukturyzacji zadłużenia w ramach postępowania o zatwierdzenie układu, co stanowiło 94 proc. ogółu postępowań restrukturyzacyjnych. W okresie styczeń–kwiecień bieżącego roku w Krajowym Rejestrze Zadłużonych (KRZ) ukazało się ponad 1,7 tysiąca obwieszczeń o ustaleniu dnia układowego – o 20 proc. więcej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego.
Na przebieg postępowania o zatwierdzenie układu składa się pięć kluczowych etapów: zawarcie umowy z licencjonowanym doradcą restrukturyzacyjnym, ustalenie i obwieszczenie dnia układowego, zebranie przez nadzorcę układu głosów wierzycieli, stwierdzenie przyjęcia układu oraz złożenie do sądu wniosku o jego zatwierdzenie.
Zatwierdzenie układu przez sąd to niewątpliwie formalny sukces procesu restrukturyzacyjnego, jednak o jego rzeczywistym powodzeniu decyduje dopiero wykonanie układu – mierzone w kategoriach ekonomicznych. W okresie styczeń – kwiecień br. sądy wydały postanowienia o uchyleniu 276 układów, z których jedynie jedna czwarta była wykonywana dłużej niż dwa lata. Ponad połowa układów została uchylona w ciągu półtora roku od zatwierdzenia, co – przy uwzględnieniu czasu potrzebnego na uprawomocnienie się postanowienia, okresu karencji w spłacie rat układowych oraz czasu rozpatrzenia wniosku o uchylenie układu – może wskazywać, że w części przypadków nie doszło nawet do uregulowania pierwszej raty.
Z drugiej strony, obwieszczono o wykonaniu 24 układów. Liczba ta nie jest wysoka, jednak warto zwrócić uwagę na istotny wzrost liczby postępowań o zatwierdzenie układu w ostatnich dwóch latach – w tym również układów już zatwierdzonych, dla których średni planowany czas realizacji wynosi pięć lat. Jest więc zbyt wcześnie, by oceniać ekonomiczną efektywność tych postępowań. W dalszej części skupiono się na dwóch kluczowych etapach procesu restrukturyzacyjnego: przyjęciu układu przez wierzycieli oraz rozpoznaniu wniosku o jego zatwierdzenie przez sąd.
Przyjęcie układu z wierzycielami – istotny etap, ale nie gwarancja sukcesu
Autorskie badania nad skutecznością postępowań o zatwierdzenie układu wykazały, że w przypadku jednej trzeciej przedsiębiorstw objętych restrukturyzacją do sądu nie wpłynął wniosek o zatwierdzenie układu. Wynik ten skłania do refleksji nad przyczynami odrzucania propozycji układowych przez wierzycieli oraz nad tym, jak przedsiębiorca może zwiększyć szanse na ich akceptację.
Na początek kluczowy jest świadomy wybór doradcy restrukturyzacyjnego. Część z nich koncentruje się głównie na sprawach upadłościowych – zwłaszcza konsumenckich – i może nie dysponować wystarczającym doświadczeniem w restrukturyzacji przedsiębiorstw. Dodatkowo, internet pełen jest reklam, które mogą wprowadzać w błąd, dlatego warto zachować krytyczne podejście i nie ulegać pozornie atrakcyjnym obietnicom, takim jak szybkie oddłużenie czy umorzenie zobowiązań.
Kolejnym istotnym elementem jest właściwe dopasowanie rodzaju postępowania do sytuacji ekonomiczno-finansowej firmy. Postępowanie o zatwierdzenie układu, mimo wielu zalet, nie zawsze będzie optymalne – zwłaszcza gdy przedsiębiorstwo potrzebuje więcej czasu na wdrożenie działań naprawczych i odzyskanie rentowności. Na tym etapie kluczowe znaczenie ma rzetelna analiza finansowa, która pozwala trafnie ocenić skalę problemów i dobrać właściwe środki restrukturyzacyjne oraz odpowiedni tryb postępowania. Fundamentalną rolę odgrywa również plan restrukturyzacyjny. Powinien on nie tylko wyznaczać kierunek działań dla przedsiębiorcy, ale także – opierając się na konkretnych danych i analizach finansowych – przekonywać wierzycieli, że układ przyniesie im realne korzyści.
Ostatnim, lecz równie ważnym elementem są propozycje układowe. Muszą one być zgodne z prawem, a także realnie dopasowane do zdolności firmy do generowania dodatnich przepływów pieniężnych. Na tym etapie wielu dłużników koncentruje się przede wszystkim na osiągnięciu wymaganych większości do przyjęcia układu – osobowej i kapitałowej. Takie podejście może prowadzić do błędów, które niezauważone przez doradcę, mogą skutkować odmową zatwierdzenia układu przez sąd. Przyjęcie układu to istotny krok w kierunku oddłużenia, ale nie gwarantuje jeszcze powodzenia całego procesu restrukturyzacyjnego.
Odmowa zatwierdzenia układu – wybrane przykłady z orzecznictwa
Cała procedura zbierania głosów w postępowaniu o zatwierdzenie układu odbywa się poza sądem, dlatego analiza akt sprawy dokonywana jest przez sąd z dużą szczegółowością. Jak zauważa sędzia Sądu Okręgowego w Warszawie, Magdalena Nałęcz, wola wierzycieli ma istotne znaczenie, jednak nie może przesłaniać ewentualnych naruszeń prawa ani stanowić czynnika decydującego o zatwierdzeniu układu. O zatwierdzeniu decyduje przede wszystkim zgodność przebiegu postępowania z wymogami ustawy. W świetle przepisów ustawy Prawo restrukturyzacyjne, sąd odmawia zatwierdzenia układu, jeżeli narusza on prawo, przewiduje udzielenie pomocy publicznej niezgodnie z przepisami, dłużnik nie reguluje zobowiązań bieżących lub został przekroczony próg wierzytelności spornych, który wyklucza możliwość zastosowania tego trybu postępowania. Dodatkowo, sąd może, choć nie musi, odmówić zatwierdzenia układu w przypadku rażącego pokrzywdzenia wierzycieli, którzy głosowali przeciw i zgłosili zastrzeżenia. Z analizy orzecznictwa wynika, że przy ocenie przesłanki rażącego pokrzywdzenia wierzycieli sąd bierze pod uwagę nie tylko ich liczbę i stopień pokrzywdzenia, lecz także rozważa, czy nie zachodzą okoliczności przemawiające za zatwierdzeniem układu – z uwzględnieniem celu postępowania restrukturyzacyjnego. Analiza obwieszczeń w KRZ wykazała, że większość zażaleń składanych przez dłużników na postanowienia o odmowie zatwierdzenia układu jest oddalana przez sądy drugiej instancji.
Przeprowadzona analiza orzecznictwa wykazała, że sądy najczęściej odmawiają zatwierdzenia układu na podstawie art. 165 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego, dopatrując się naruszeń prawa. Każde, nawet drobne, naruszenie przepisów – zarówno materialnych, jak i procesowych – stanowi przesłankę do odmowy zatwierdzenia układu. Jakiego rodzaju są to naruszenia?
Warto zaznaczyć, że postępowanie restrukturyzacyjne może być prowadzone wobec dłużnika niewypłacalnego lub zagrożonego niewypłacalnością. Jeżeli sąd, analizując akta sprawy, nie stwierdzi istnienia takiego stanu, może odmówić zatwierdzenia układu. Z tego względu przesłanki wszczęcia postępowania powinny zostać opisane we wniosku o zatwierdzenie układu lub przynajmniej w sprawozdaniu nadzorcy układu. Dodatkowo, jednym z warunków uznania dłużnika za niewypłacalnego jest istnienie wielu wierzycieli. Choć zdarzają się orzeczenia, w których zatwierdzono układ w przypadku jednego wierzyciela, to w takich sytuacjach ryzyko odmowy pozostaje bardzo wysokie.
Ważność oddanego głosu stanowi kolejny istotny aspekt postępowania i jest jedną z częstszych przesłanek odmowy zatwierdzenia układu. Po pierwsze, jeżeli kartę do głosowania podpisuje pełnomocnik, należy do niej dołączyć pełnomocnictwo. Karta, która nie spełnia wymogów określonych w ustawie, uznawana jest za nieważną. W doktrynie trwa dyskusja czy pełnomocnictwo powinno mieć charakter materialny, czy procesowy. Prof. Rafał Adamus wskazuje, że pełnomocnictwo procesowe nie jest wystarczające do głosowania nad układem w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Jego zdaniem konieczne jest pełnomocnictwo materialne, co szczegółowo uzasadnia w artykule opublikowanym w najnowszym numerze kwartalnika Doradca Restrukturyzacyjny (1/2025). Pogląd ten podziela sędzia Magdalena Nałęcz, która podkreśla, że wymagane jest pełnomocnictwo materialne rodzajowe, ponieważ wierzyciel składa oświadczenie woli dotyczące swojej wierzytelności – wyrażając zgodę na jej redukcję, rozłożenie na raty lub odroczenie spłaty. Takie oświadczenie ma charakter materialnoprawny i nie stanowi czynności procesowej. Co więcej, na etapie zbierania głosów postępowanie sądowe jeszcze się nie toczy, a nie ma również pewności czy wniosek o zatwierdzenie układu zostanie w ogóle złożony.
Po drugie, karta do głosowania powinna zawierać pełne propozycje układowe i jednoznacznie wskazywać, które z nich dotyczą danego wierzyciela. Wierzyciele mają prawo zapoznać się z całością propozycji, ocenić możliwości dłużnika w zakresie ich realizacji i na tej podstawie ukształtować swoje stanowisko w postępowaniu. Dla przykładu, postanowieniem z dnia 12 marca 2025 roku SR Gdańsk-Północ w Gdańsku odmówił zatwierdzenia układu wskazując w uzasadnieniu, że karty do głosowania zawierały jedynie postanowienia dla poszczególnych grup i nie obejmowały ustaleń ogólnych obowiązujących wszystkich wierzycieli.
Przesłanką do odmowy zatwierdzenia układu może być również nieprawidłowe prowadzenie akt w systemie teleinformatycznym, niezgodne z rozporządzeniem Ministra Sprawiedliwości (Dz.U. 2021 poz. 2118). Sąd weryfikuje kolejność zamieszczania dokumentów w systemie KRZ, a uchybienia w tym zakresie mogą skutkować negatywnymi konsekwencjami. Przykładem może być obwieszczenie o ustaleniu dnia układowego przed zamieszczeniem wstępnego planu restrukturyzacyjnego i spisu wierzytelności albo zamieszczenie głosu wierzyciela przed dodaniem propozycji układowych – co może świadczyć o dokonywaniu czynności poza systemem.
Należy również pamiętać, że w postępowaniu o zatwierdzenie układu, w którym nadzorca układu samodzielnie zbiera głosy — tj. bez zwoływania zgromadzenia wierzycieli w drodze obwieszczenia — nie ma możliwości zmiany propozycji układowych. Stanowisko to potwierdził Sąd Rejonowy w Gdańsku. Przygotowanie korzystniejszych propozycji wyłącznie dla wierzyciela, który zagłosował przeciw układowi, może wzbudzać wątpliwości pozostałych wierzycieli co do wykonalności pierwotnej wersji układu. Dlatego wszyscy powinni mieć możliwość zapoznania się ze zmianami, co oznacza konieczność ponownego przesłania propozycji i przeprowadzenia całej procedury od początku.
Wśród innych nieprawidłowości, które pojawiają się w treści propozycji układowych, można wskazać między innymi zapisy informujące, że układem z mocy prawa objęte zostają wierzytelności powstałe do dnia uprawomocnienia się postanowienia o jego zatwierdzeniu, a także nieuzasadnione wyodrębnianie wielu grup wierzycieli lub nadmierne zróżnicowanie poziomu zaspokojenia w ich ramach. Zdarza się również, że w propozycjach układowych wskazuje się dłużnika jako osobę mającą pełnić funkcję nadzorcy wykonania układu, co wiąże się z wysokim ryzykiem odmowy jego zatwierdzenia. Rola nadzorcy polega bowiem na zabezpieczeniu interesów wierzycieli, a dłużnik nie może sam siebie kontrolować – nie ma interesu, by złożyć wniosek o uchylenie układu w razie jego niewykonywania.
W okresie styczeń – kwiecień br. sądy wydały 204 postanowienia o odmowie oraz 753 postanowienia o zatwierdzeniu układu w ramach postępowań o zatwierdzenie układu, co pozwala wstępnie przyjąć, że około jedna piąta układów nie uzyskuje akceptacji sądu. Wynika z tego ważny wniosek, że należy przywiązywać dużą wagę do prawidłowego i zgodnego z przepisami przebiegu pozasądowego etapu tego postępowania.
