Zażalenie na postanowienie sądu w przedmiocie zatwierdzenia układu z wierzycielami

W I półroczu 2025 roku otwarto 2628 postępowań restrukturyzacyjnych, z czego aż 95% stanowiły postępowania o zatwierdzenie układu. W tym rodzaju postępowania rola sądu ogranicza się wyłącznie do rozpatrzenia wniosku o zatwierdzenie układu, natomiast cała procedura zbierania głosów wierzycieli odbywa się poza sądem – we współpracy dłużnika z wybranym przez niego doradcą restrukturyzacyjnym, pełniącym funkcję nadzorcy układu. Z uwagi na pozasądowy charakter postępowania, analiza akt sprawy prowadzona jest przez sąd z dużą szczegółowością, a jej wynikiem może być postanowienie o zatwierdzeniu układu, odmowie jego zatwierdzenia lub umorzeniu postępowania. W ostatnich latach obserwujemy rosnący trend w liczbie postępowań restrukturyzacyjnych – wzrost o 17% w porównaniu z I półroczem 2024 roku oraz o 23% względem analogicznego okresu w 2023 roku. Wraz ze wzrostem liczby postępowań rośnie także liczba układów zatwierdzonych przez sąd, jak i tych, których zatwierdzenia odmówiono.

Przeprowadzona analiza orzecznictwa wykazała, że sądy najczęściej odmawiają zatwierdzenia układu na podstawie art. 165 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego, dopatrując się naruszeń przepisów prawa. Każde, nawet drobne uchybienie, traktowane jako naruszenie prawa, może stanowić podstawę do odmowy zatwierdzenia układu. Najczęściej występujące nieprawidłowości szczegółowo omówiłam w artykule pt. „Postępowanie o zatwierdzenie układu – jak uniknąć porażki”, opublikowanym w eksperckiej sekcji dziennika „Rzeczpospolita”.

W I półroczu tego roku w sądach w Polsce zatwierdzono 1 139 układów, w ty 23% dotyczyło spółek prawa handlowego. Wydano również 323 postanowienia o odmowie zatwierdzenia układu, co oznacza, że 1 na 5 układów nie zyskuje aprobaty sądu. Wcześniejsze prowadzone badania wykazały, że średni czas trwania postępowania o zatwierdzenie układu, liczony od dnia wpływu wniosku do dnia wydania postanowienia zatwierdzającego układ, wynosi w Polsce około pół roku (mediana 132 dni) a w przypadku odmowy zatwierdzenia układu 197 dni (Link do artykułu). Na postanowienie w przedmiocie zatwierdzenia układu przysługuje zażalenie do Sądu Okręgowego za pośrednictwem Sądu Rejonowego, które należy wnieść w ciągu dwóch tygodni od dnia obwieszczenia w Krajowym Rejestrze Zadłużonych (miesiąc w przypadku wierzyciela zagranicznego).

Jaka jest szansa na pozytywne rozpatrzenie zażalenia?

W I półroczu 2025 roku w Krajowym Rejestrze Zadłużonych pojawiło się 235 obwieszczeń dotyczących rozpatrzenia przez sąd II instancji zażaleń na postanowienie w przedmiocie zatwierdzenia układu. Większość była składana przez dłużników na postanowienie o odmowie zatwierdzenia układu  lub umorzenia postępowania restrukturyzacyjnego w postępowaniu po wpłynięciu wniosku o zatwierdzenie układu (68%) i wierzycieli na postanowienie w przedmiocie zatwierdzenia układu (28%), co było przedmiotem szczegółowej analizy. Pozostałe zażalenia (4%) dotyczyły odmowy lub oddalenia wniosku o otwarcie postępowania sądowego, uchylenia skutków obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego lub uchylenia układu. Zdecydowana większość zażaleń (82%) została oddalona przez sąd II instancji. W 12% przypadków sąd zmienił zaskarżone postanowienie — w zależności od rodzaju zażalenia: zatwierdził układ, odmówił jego zatwierdzenia lub zmienił jego treść. W 6% przypadków postanowienie Sądu Rejonowego zostało uchylone, a sprawę przekazano do ponownego rozpoznania. Reasumując, 1 na ok. 6 zażaleń w przedmiocie zatwierdzenia układu zostaje uwzględnione przez sąd II instancji.  

Analiza sposobu rozpatrywania zażaleń w przedmiocie zatwierdzenia układu przez poszczególne sądy.

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych z KRZ.

Jak długo czeka się na rozpatrzenie zażalenia na postanowienie o odmowie zatwierdzenia układu?

Średni czas od rejestracji zażalenia do jego rozpatrzenia przez Sąd Okręgowy wynosi średnio 4 miesiące (mediana 135 dni, średnia 163 dni). Najkrócej zażalenie zostało rozpatrzone w 13 dni, najdłużej proces rozpatrywania trwał dwa lata (658 dni). Ponad połowa zażaleń została zarejestrowana i rozpatrzona przez Sądy Okręgowe w Szczecinie, Łodzi, Warszawie i Lublinie. Najszybciej zażalenia są rozpatrywane w Olsztynie, Rzeszowie i Gdańsku, najdłużej na orzeczenie czeka się w Szczecinie, Częstochowie i Warszawie. Tylko w Sądzie Okręgowym w Białymstoku liczba uwzględnionych zażaleń przewyższała liczbę zażaleń oddalonych. Czas rozpatrzenia zażalenia nie jest znacząco uzależniony od rodzaju orzeczenia: uchylenie i przekazanie do ponownego rozpatrzenia – 129 dni, oddalenie zażalenie – 131 dni, zmiana zaskarżone postanowienia – 148 dni.

Czy uwzględnienie zażalenia na odmowę zatwierdzenia układu oznacza sukces?

Uchylenie postanowienia o odmowie zatwierdzenia układu przez sąd II instancji nie oznacza jego zatwierdzenia po ponownym rozpatrzeniu Sądu Rejonowego. 2 października 2024 roku SR w Płocku odmówił zatwierdzenia układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu na co dłużnik złożył zażalenie. SO w Łodzi postanowieniem z dnia 22 stycznia 2025 roku uchylił zaskarżone postanowienie i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia. Postanowieniem z dnia 30 kwietnia 2025 roku SR w Płocku ponownie odmówił zatwierdzenia układu.

Dwa zażalenia i dwa różne rozstrzygnięcia

25 lutego br. SR w Bydgoszczy zatwierdził układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu. Na postanowienie zażalenie złożyło dwóch wierzycieli: ZUS i wierzyciel handlowy. Propozycje układowe dla ZUS-u zakładały zapłatę 100% należności wraz z odsetkami od dnia wymagalności każdej z płatności do dnia zapłaty każdej z rat. Postanowieniem z dnia 16 maja 2025 roku SO w Bydgoszczy oddalił wierzyciela Zakładu Ubezpieczeń Społecznych w Warszawie Oddział w Bydgoszczy. Natomiast, postanowieniem z dnia 30 czerwca 2025 roku uwzględnił zażalenia wierzyciela handlowego, uchylił zaskarżone postanowienie i sprawę przekazał do ponownego rozpoznania. [BY1B/GRz/7/2025]

Droga do upadłości bywa zawiła…

W październiku 2023 roku dłużnik obwieścił o ustaleniu dnia układowego a w styczniu złożył do sądu wniosek o zatwierdzenie układu. Postanowieniem z dnia 7 marca 2024 roku SR w Koszalinie umorzył postępowanie restrukturyzacyjne w przedmiocie rozpoznania wniosku na które dłużnik złożył zażalenie do SO w Szczecinie. Postanieniem z dnia 26 marca 2025 roku zaskarżone postanowienie zostało uchylone i sprawę przekazano do ponownego rozpoznania sądowi rejonowemu. Następnie, postanowieniem z dnia 10 kwietnia 2025 roku sąd zatwierdził układ dłużnika z wierzycielami. W maju br. dłużnik złożył wniosek o ogłoszenie upadłości a zatwierdzony w postępowaniu restrukturyzacyjnym układ został uchylony. Aktualnie wobec dłużnika prowadzone jest postępowanie upadłościowe. Układ przewidywał spłatę większości zobowiązań w ciągu 30 dni od daty sprzedaży posiadanych nieruchomości, lecz nie później niż do czerwca bieżącego roku. Uchylenie układu przed tą datą wskazuje, że dłużnik nie poradził sobie z regulowaniem pozostałych zobowiązań wobec kontrahentów oraz wierzycieli publicznych. Propozycje układowe przewidywały spłatę wierzytelności ZUS i kontrahentów w ratach kwartalnych, począwszy od końca Il kwartału 2024 roku a układ został prawomocnie zatwierdzony 13 maja 2025. Postępowanie restrukturyzacyjne trwało 19 miesięcy od dnia ustalenia dnia układowego do prawomocnego zatwierdzenia układu przez sąd. Tak długi okres może z jednej strony pomóc w odzyskaniu stabilności finansowej, z drugiej strony przyczynić się do całkowitej utraty zdolności do realizacji propozycji układowych, w tym uszczuplenia masy upadłości.

Autor: dr Ulyana Zaremba