Zmiany w prawie restrukturyzacyjnym okiem analityka
23 sierpnia weszła w życie ustawa z dnia 25 lipca 2025 r. o zmianie ustawy – Prawo restrukturyzacyjne, ustawy – Prawo upadłościowe oraz ustawy o Krajowym Rejestrze Zadłużonych. Nowelizacja wprowadziła zarówno doprecyzowania istniejących przepisów, jak i nowe regulacje, a część dotychczasowych przepisów została uchylona. W sprawach, w których przed dniem wejścia w życie nowelizacji złożono wniosek o ogłoszenie upadłości, wniosek restrukturyzacyjny, wniosek o stwierdzenie wykonania, zmianę albo uchylenie układu, a także w przypadkach, gdy doszło do ustalenia dnia układowego – stosuje się przepisy dotychczasowe.
Od dnia wejścia w życie nowelizacji do 30 września obwieszczono o ustaleniu dnia układowego w 444 podmiotach, z czego 27% obwieszczeń dotyczyło spółek. W tym samym okresie złożono 56 wniosków o otwarcie postępowania sądowego, z czego prawie połowa (48%) pochodziła od spółek. Większość otwartych postępowań restrukturyzacyjnych będzie jeszcze prowadzona na podstawie „starych” przepisów. Jak dotychczas tylko Sąd Rejonowy w Rzeszowie wydał 3 września postanowienie o otwarciu przyspieszonego postępowania układowego, rozpatrując złożony w dniu 29 sierpnia wniosek restrukturyzacyjny. Będzie to pierwsze postępowanie sądowe w Polsce prowadzone według znowelizowanych przepisów. Złożenie wniosku o otwarcie postępowania sądowego było efektem braku przyjęcia układu w postępowaniu uproszczonym (PZU) – zjawiska, które staje się coraz bardziej powszechne. Czas rozpatrywania wniosków restrukturyzacyjnych różni się w zależności od sądu, jednak najwięcej spraw prowadzonych według nowych przepisów można się spodziewać w listopadzie i grudniu.
Zmiany legislacyjne widoczne również w danych statystycznych
We wrześniu liczba postępowań restrukturyzacyjnych spółek po raz pierwszy była niższa niż w analogicznym miesiącu poprzedniego roku. Podobny trend widać w ujęciu ogółem: względem sierpnia odnotowano spadek, który nie wynika z tzw. sezonowości. Zmiany w prawie oraz okres przejściowy mogą skłaniać do wstrzymania decyzji o obwieszczeniu dnia układowego, co może potęgować trudności i przełożyć się na większą liczbę restrukturyzacji sądowych w późniejszych okresach.
Postępowania restrukturyzacyjne spółek w okresie styczeń-wrzesień 2023-2025
O otwarcie postępowania sanacyjnego nie jest jednak łatwo
Statystyki pokazują, że szanse na pozytywne rozpoznanie wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego są wyraźnie wyższe niż w postępowaniu sanacyjnym, w którym ryzyko odmowy otwarcia lub oddalenia wniosku sięga niemal 50%. Skąd taka różnica?
Sposób rozpatrzenia wniosków restrukturyzacyjnych według stanu na III Q 2025
Starając się o otwarcie postępowania sanacyjnego należy nie tylko uzasadnić, że wdrożenie wstępnego planu restrukturyzacyjnego przywróci dłużnikowi zdolność do wykonywania zobowiązań, ale również uprawdopodobnić zdolność podmiotu do bieżącego zaspokajania kosztów postępowania i zobowiązań powstałych po jego otwarciu. Obok dodatkowych wymogów formalnych istotną rolę odgrywa również czas. Wnioski o otwarcie postępowania sanacyjnego są rozpatrywane przez sąd dłużej w porównaniu do przyśpieszonego postępowania układowego. Te dwa czynniki pokazują na ile istotne jest odpowiednie przygotowanie się do sanacji i posiadanie planu na restrukturyzację już na etapie przygotowania wniosku.
Tania i szybka restrukturyzacja z umorzeniem długu to fikcja
Praktyka pokazuje, że każdy rodzaj postępowania restrukturyzacyjnego ma swoje zalety i wady. Decyzja o wszczęciu postępowania – czy to poprzez obwieszczenie dnia układowego, czy przez złożenie wniosku restrukturyzacyjnego – zawsze wywołuje skutki i niesie konsekwencje, których świadomość jest niezwykle istotna. Nowe wymogi tj. test zaspokojenia dotyczą każdego rodzaju postępowania. Z jednej strony ustawodawca przewidział brak obowiązku sporządzania testu zaspokojenia dla mikroprzedsiębiorców, z drugiej strony przyjęcie układu niekonsensualnego przy braku jakiejkolwiek wyceny zwiększa ryzyko odmowy zatwierdzenia układu, szczególnie jeśli wierzyciel złoży zastrzeżenia.
Migracja między postępowaniami wydłuża czas, co zwiększa koszty restrukturyzacji i zmniejsza szanse na przyjęcie układu z wierzycielami. W okresie styczeń-wrzesień 2025 roku sądy wydały prawie 500 postanowień o odmowie zatwierdzenia układu z wierzycielami, co często skutkuje koniecznością złożenia wniosku o otwarcie postępowania sądowego w celu uniknięcia upadłości. Z danych wynika, że średnio co piąty wniosek o zatwierdzenie układu zostaje przez sąd oddalony. Średni czas trwania postępowania od dnia złożenia wniosku o zatwierdzenie układu do wydania postanowienia w przedmiocie odmowy zatwierdzenia układu wynosi 197 dni (mediana) o czym pisałam w artykule: Jak długo trwa etap sądowy postepowania o zatwierdzenie układu i co go wydłuża.
Nowelizacją wprowadzono zakaz ustalania dnia układowego „do przodu” a pomimo to takie obwieszczenia nadal się pojawiają. Rekordzistą jest doradca restrukturyzacyjny, który w sierpniu obwieścił o ustaleniu dnia układowego na 1 grudnia. Do dziś postępowanie wywołane obwieszczeniem jest w toku (nie dokonano sprostowania ani też uchylenia skutków obwieszczenia), co oznacza, że wciąż może wprowadzać wierzycieli upadłego w błąd.
Posiadanie przemyślanego planu na restrukturyzację i dobór właściwego narzędzia to niezwykle istotny etap. Praktyka pokazuje, że nie zawsze musimy wybierać między A i B. Dla przykładu jeden z podmiotów złożył w tym samym czasie dwa wnioski o otwarcie przyśpieszonego postępowania układowego, mając na celu zawarcie dwóch układów częściowych. Sąd restrukturyzacyjny otworzył postępowania i w przypadku obu wniosków stwierdził zgodność z prawem określonych we wniosku kryteriów wyodrębnienia wierzycieli objętych układem częściowym.
Test zaspokojenia – dokument, który może przesądzić o sukcesie postępowania
Powinien on obejmować wycenę przedsiębiorstwa przy założeniu realizacji planu restrukturyzacyjnego i kontynuacji działalności, wycenę wartości majątku przy założeniu ogłoszenia upadłości (sprzedaży całego przedsiębiorstwa lub likwidacji poszczególnych aktywów). Dokument ten, choć stanowi nierozerwalną całość z planem restrukturyzacyjnym oraz wyceną aktywów przygotowywaną na potrzeby testu prywatnego wierzyciela, znacząco zwiększa nakład pracy o charakterze ekonomiczno-finansowym. Należy pamiętać, że sąd może zażądać opinii weryfikującej test zaspokojenia w sytuacji, gdy wierzyciel podniesie zarzut, iż w wyniku realizacji układu znalazłby się w gorszej sytuacji niż w przypadku ogłoszenia upadłości. Jeżeli sporządzona opinia potwierdzi taki zarzut, będzie to stanowić podstawę do odmowy zatwierdzenia układu. Szerzej o teście zaspokojenia pisałam już wcześniej w poradniku: Plan na restrukturyzację.
Ustawodawca przewidział, że test zaspokojenia opracowuje nadzorca lub zarządca (tj. zespół doradcy), przy czym sporządzenie wycen może zostać powierzone również podmiotom trzecim. Poniżej przedstawiam trzy argumenty przemawiające za takim rozwiązaniem:
- Wycena na potrzeby testu zaspokojenia wymaga zarówno specjalistycznej wiedzy ogólnej, jak i doświadczenia w przygotowywaniu wycen na potrzeby postępowań restrukturyzacyjnych i upadłościowych. Nie bez powodu ustawodawca wskazał, że wycena powinna uwzględniać realizację planu restrukturyzacyjnego. Oznacza to, że prognozy zawarte w wycenie nie mogą być sporządzane w oderwaniu od prognoz przedstawionych w planie. Stąd ścisła współpraca stron w całym procesie planowania restrukturyzacji ma kluczowe znaczenie.
- Zdecydowana większość doradców restrukturyzacyjnych opiera się głównie na doświadczeniu praktycznym zdobytym przy prowadzeniu własnych postępowań, bez łączenia tej praktyki z pracą naukową. Tymczasem wyniki badań opartych na analizie akt sądowych pozwalają spojrzeć na problematykę szerzej i formułować założenia wyceny w oparciu o dane z całego rynku, a nie wyłącznie o praktykę danego zespołu doradczego.
- W przypadku zgłoszenia zastrzeżeń przez wierzycieli, sąd może zobowiązać nadzorcę albo zarządcę do przedłożenia opinii weryfikującej test zaspokojenia, wskazując część testu podlegającą weryfikacji oraz podmiot, który ma sporządzić opinię. W szczególności w przypadku układów niekonsensualnych, wierzyciele głosujący przeciw układowi będą aktywnie poszukiwać nieścisłości w założeniach przyjętych do sporządzonych wycen. Dlatego tak ważne jest, aby z jednej strony zminimalizować pole do ewentualnych zarzutów, a z drugiej – przygotować wycenę w sposób na tyle rzetelny i przejrzysty, aby biegły wyznaczony przez sąd nie miał podstaw do uznania zarzutów wierzycieli za uzasadnione.
W CMT od wielu lat skutecznie łączymy praktykę z podejściem analitycznym i naukowym, wspierając przedsiębiorstwa zarówno w procesach restrukturyzacyjnych, jak i transakcyjnych. Nie ograniczamy się wyłącznie do wycen – jesteśmy obecni na każdym etapie procesu restrukturyzacyjnego: od planowania działań naprawczych, przez opracowanie prognoz i modeli finansowych, aż po przygotowanie propozycji układowych. Jeśli potrzebujesz wsparcia w procesie restrukturyzacji i podobnie jak my stawiasz na jakość, zapraszam do kontaktu z naszymi ekspertami:
dr hab. Maciej Stradomski, prof. UEP –
