Lista inwestorów i zaproszenia do procesu – jeden z kluczowych etapów transakcji

Jednym z kluczowych etapów transakcji M&A – w obszarze sprzedaży przedsiębiorstwa, pozyskania inwestora – jest identyfikacja i dotarcie do odpowiednich inwestorów. Z naszego doświadczenia wynika, że inwestor, który zaoferuje najlepsze warunki transakcji dla sprzedających często może nie być oczywistym wyborem, na który stawiałaby większość i może zaskoczyć. Dlatego istotne jest szerokie spojrzenie na nośniki wartości przedsiębiorstwa, potencjalne tezy inwestycyjne, sytuację rynkową, trendy i wyzwania w gospodarce i docelowo działalność potencjalnych inwestorów. Odpowiednia analiza i komunikacja znacznie zwiększa szanse na powodzenie transakcji i pozyskanie dopasowanego inwestora.

Oczekiwania właścicieli i kryteria identyfikacji potencjalnych inwestorów

Przygotowując się do procesu transakcyjnego o charakterze konkurencyjnym, tzn. takim, w którym w zorganizowany sposób w danym okresie poprzez doradcę do procesu zapraszanych jest wielu potencjalnych inwestorów, jednym z pierwszych kroków jest ustalenie kryteriów wyszukiwania potencjalnych inwestorów, uwzględniających oczekiwania i zastrzeżenia właścicieli. Przykładowo, niektórzy właściciele niechętnie będą rozmawiać o inwestycji ze swoją bezpośrednią konkurencją, bezpośrednimi dostawcami, czy podmiotami z niektórych krajów, co jest uzasadnione, jednak ogranicza docelową grupę potencjalnych inwestorów. W drodze bliższego poznawania działalności, dla której prowadzony jest proces pozyskania inwestora, analizowane są jego nośniki wartości i ustalana jest ogólna charakterystyka potencjalnych inwestorów dla danego przedsiębiorstwa. Przykładowo, w przypadku inwestorów finansowych bazowe kryteria inwestycyjne określane są w takich obszarach jak:

• region, kraj
• branża,
• przedział wartości transakcji – tzw. ticket inwestycyjny,
• strategia inwestora,
• obecne portfolio inwestora.

Przy inwestorach strategicznych do podstawowych kryteriów stosowanych do ustalenia pierwszej listy potencjalnych inwestorów należą między innymi:

• kraje działalności,
• branże i obszary działalności,
• skala działalności (przychody i wyniki),
• strategia rozwoju,
• potencjalne synergie.

Inwestor strategiczny (branżowy) czy finansowy?

Wyróżnia się dwa podstawowe typy inwestorów zaangażowanych w transakcje M&A – inwestorzy strategiczni (branżowi) oraz finansowi. Inwestorzy strategiczni to najczęściej przedsiębiorstwa działające w sektorze podmiotu poszukującego inwestora. Zwykle skala ich działalności jest bardziej rozbudowana od przedsiębiorstwa stanowiącego target transakcji. Inwestor strategiczny decydując się na udział w transakcji przejęcia będzie kierował się przede wszystkim możliwymi do osiągnięcia efektami synergii, dywersyfikacją działalności czy szansą na nabycie unikalnych aktywów oraz kompetencji. Inwestor strategiczny dokonuje inwestycji między innymi z zamiarem zwiększenia udziałów w rynku, czy stworzenia produktu lub usługi, która pozwoli na skuteczne wypracowanie przewagi konkurencyjnej.

Inwestor finansowy to przykładowo fundusz Private Equity, a w przypadku przedsiębiorstw na wczesnym etapie rozwoju, fundusz Venture Capital. Dla inwestora finansowego kluczowa jest oczekiwana stopa zwrotu z inwestycji w daną spółkę. Inwestor finansowy zazwyczaj nie prowadzi aktywnej polityki zarządzania przedsiębiorstwem. Jego motywacja do udziału w transakcji jest podyktowana w dużym stopniu oczekiwanym wzrostem wartości danego przedsiębiorstwa, co zostanie przełożone na zysk w momencie odsprzedaży udziałów.

Porównanie inwestora finansowego i strategicznego przedstawiliśmy w niniejszym artykule: Inwestor finansowy oraz branżowy w procesie sprzedaży udziałów spółki

Long lista i short lista inwestorów

Rolą doradcy jest identyfikacja krajowych i zagranicznych podmiotów, które mogłyby być zainteresowane i będą miały zdolność do zainwestowania w dany podmiot. Na podstawie ustalonych z właścicielami kryteriów tworzona jest tak zwana long lista, w której zebrane są dane o potencjalnych inwestorach. Przykładowo, w zależności od projektu, long lista może zawierać takie informacje jak:

• nazwa i forma organizacyjna przedsiębiorstwa,
• dane adresowe,
• profil działalności,
• wybrane wyniki finansowe,
• informacje o strukturze własności,
• informacje o zarządzie,
• informacje o zrealizowanych transakcjach,
• inne informacje, dostosowane do danego projektu.

Na podstawie zebranych informacji wspólnie z właścicielami przedsiębiorstwa poszukującego inwestora wybierane są preferowane podmioty z long listy. Wybrane podmioty tworzą tzw. short listę podmiotów, z którymi będzie kontaktował się doradca w celu zaproszenia ich do procesu i weryfikacji zainteresowania. Liczba podmiotów na short-liście nie jest ściśle określona (pewnymi wyjątkami) i może to być kilkanaście, kilkadziesiąt lub więcej podmiotów.

W zależności od strategii i celu procesu transakcyjnego analizowane są różne obszary, które mogą stanowić motyw do inwestycji dla obu stron. Obserwacja rynku kieruje na ciekawe przykłady transakcji świadczące o różnorodnych ich motywach, jak nabycie sieci siłowni przez sieć placówek medycznych, czy przejęcie firmy windykacyjnego przez grupę telekomunikacyjną.

Zaproszenie do procesu transakcyjnego

Firmy i osoby zaakceptowane w ramach short-listy są zapraszane do procesu transakcyjnego. Pierwsze nawiązanie kontaktu i zebranie informacji zwrotnej jest zadaniem doradcy. Na tym etapie transakcji przekazywany jest teaser, który ma zaciekawić potencjalnego inwestora i tym samym zachęcić go do dalszego kontaktu. Standardem jest zawieranie porozumienia o zachowaniu poufności w celu uzyskania dodatkowych informacji o przedsiębiorstwie.

Mimo odpowiedniego doboru firm i osób zaproszonych do procesu, tylko część z nich będzie zainteresowana danym procesem inwestycyjnym. Dla części potencjalnych inwestorów, może nie być to po prostu dobry czas na wejście w transakcje, przykładowo z uwagi na prowadzone bądź planowane inne projekty inwestycyjne bądź zmiany wewnętrzne skutkujące brakiem decyzyjności w danym okresie. Natomiast firmy, które wyraziły zainteresowanie, zapraszane są do kolejnych etapów transakcji.