Pre-pack: przygotowana likwidacja w praktyce w latach 2023-2025

Przygotowana likwidacja, czyli pre-pack, pozwala sprzedać przedsiębiorstwo upadłego szybciej i często korzystniej niż w klasycznej procedurze prowadzonej przez syndyka. W latach 2023–2025 do polskich sądów wpłynęło 295 wniosków o zatwierdzenie warunków sprzedaży w tym trybie, a łączna wartość zatwierdzonych transakcji przekroczyła 340 mln zł. Mechanizm wciąż nie jest jednak wykorzystywany szeroko. W artykule pokazujemy, jak pre-pack działa w praktyce, co bywa przedmiotem sprzedaży i dlaczego sądy oddalają część wniosków.

Przygotowana likwidacja w praktyce

W latach 2023–2025 do sądów w Polsce wpłynęło 295 wniosków o zatwierdzenie warunków sprzedaży w trybie przygotowanej likwidacji, dotyczących 261 podmiotów gospodarczych. Spośród tych wniosków 131 dotyczyło 114 spółek prawa handlowego. Analizą objęto wszystkie spółki w przypadku których do sądu wpłynął jeden lub więcej wniosków o zatwierdzenie warunków sprzedaży w trybie przygotowanej likwidacji (pre-pack). Wnioski te zostały złożone wraz z wnioskiem o ogłoszenie upadłości lub w trakcie trwania postępowania.

W przypadku ponad połowy wniosków (51%) o zatwierdzenie warunków sprzedaży w ramach przygotowanej likwidacji wydano postanowienie o zatwierdzenie warunków sprzedaży całego przedsiębiorstwa, zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub zestawu składników, stanowiących znaczną część przedsiębiorstwa. Średni czas rozpatrzenia wniosku od jego złożenia do dnia ogłoszenia upadłości lub oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości wynosił 235 dni (mediana 162 dni). Średni czas rozpatrzenia wniosków, w przypadku których zatwierdzono warunki sprzedaży był krótszy i wyniósł 184 dni (mediana 109 dni).

Łączna wartość 56 zatwierdzonych transakcji w ramach instytucji przygotowanej likwidacji wyniosła ponad 340 mln zł. Ceny sprzedaży mieściły się w przedziale od 27 tys. zł do aż 138 mln zł.

Co kryje się pod pojęciem sprzedaż całego przedsiębiorstwa upadłego?

Przedmiotem sprzedaży w takim przypadku jest przedsiębiorstwo dłużnika, będące zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej, w rozumieniu art. 55(1) ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, obejmujące w szczególności:

• oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
• własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
• prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
• wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
• koncesje, licencje i zezwolenia;
• patenty i inne prawa własności przemysłowej;
• majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
• tajemnice przedsiębiorstwa;
• księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Łączna wartość 18 analizowanych transakcji wyniosła ponad 224 mln zł. Ceny sprzedaży mieściły się w przedziale od 100 tys. zł do 138 mln zł.

Oddalenie wniosku o zatwierdzenie warunków sprzedaży przez sąd

W 31% przypadków sąd, rozpoznając wniosek o ogłoszenie upadłości, oddalił wniosek o zatwierdzenie warunków sprzedaży w ramach przygotowanej likwidacji. Odnotowano również kilka przypadków, w których sąd oddalił sam wniosek o ogłoszenie upadłości, w tym na podstawie art. 13 ust. 1 lub 2. Przeprowadzona analiza obwieszczeń publikowanych w Krajowym Rejestrze Zadłużonych pozwoliła zidentyfikować czynniki mogące mieć wpływ na taki wynik postępowania takiej jak:

• wniosek złożony przez wierzyciela przy braku współpracy z dłużnikiem;
• wniosek obejmujący wybrane składniki majątku, które nie stanowiły znacznej części wartości przedsiębiorstwa;
• niska oferta w stosunku do oszacowanej wartości składników majątku, czego potwierdzeniem była wyższa cena uzyskana przez syndyka w drodze ogłoszonego przetargu od ceny ofertowej w ramach złożonego wniosku;
• wniosek dotyczący najbardziej wartościowych składników majątku gdy sprzedaż całego przedsiębiorstwa jako całości mogłaby być bardziej korzystna.

Dla przykładu w postępowaniu o ogłoszenie upadłości z wniosku dłużnika złożono wniosek o zatwierdzenie warunków sprzedaży wszystkich nieruchomości dłużnika za łączną cenę 825 tys. zł netto. Sąd oddalił wniosek i ogłosił upadłość dłużnika. W skład masy upadłości weszły nieruchomości z podaną wartością oszacowania na poziomie 991 tys. zł.

Podsumowanie

Przygotowana likwidacja pozwala sprzedać przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część z pominięciem długotrwałej procedury prowadzonej przez syndyka, a ponad połowa złożonych wniosków kończy się zatwierdzeniem warunków sprzedaży. Łączna wartość zatwierdzonych transakcji w latach 2023–2025 przekroczyła 340 mln zł, co potwierdza, że pre-pack bywa skutecznym narzędziem zachowania wartości przedsiębiorstwa w kryzysie. Mechanizm niesie jednak ryzyka związane z transparentnością wyboru inwestora, ustaleniem ceny oraz czasem rozpoznania wniosku, a część wniosków sądy oddalają jako niekorzystne dla wierzycieli. Pre-pack pozostaje w Polsce wciąż niedostatecznie wykorzystywany, lecz zapowiadane zmiany na poziomie unijnym mogą zwiększyć jego rolę.

Artykuł stanowi fragment raportu: Restrukturyzacja-droga-do-upadlosci-czy-do-budowania-wartosci-przedsiebiorstwa. Przygotowany przez ekspertki CMT Ulyanę Zarembę i Martę Latoń.