X
Słownik Akademii M&A

Skorzystaj z naszej wiedzy i doświadczenia

Już wkrótce będzie tutaj dostępny darmowy słownik terminów M&A X

Decyzja UOKiK w procesach fuzji i przejęć

18 sierpnia 2021

Przedsiębiorstwa decydujące się na akwizycje doskonale zdają sobie sprawę z korzyści gospodarczych, tzw. synergii płynących z planowanej transakcji. Jednak nie każda koncentracja jest pożądana ze społecznego oraz rynkowego punktu widzenia. Dlatego też istnieje Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów, którego jednym z zadań jest kontrola koncentracji.

Zadania UOKiK w zakresie kontroli koncentracji

Przy dużych transakcjach (połączenia, przejęcia spółek, nabycia przedsiębiorstwa) mających miejsce na terytorium Polski konieczne jest, aby jeszcze przed formalnym dokonaniem transakcji, UOKiK wydał decyzję o zgodzie, zgodzie warunkowej lub odmowie zgody na dokonanie koncentracji. UOKiK dokonuje oceny planowanej akwizycji pod kątem wpływu transakcji na rynek, co ma na celu przeciwdziałanie nadmiernej konsolidacji podmiotów, prowadzącej do istotnego ograniczenia konkurencji na rynku, w szczególności przez uzyskanie lub umocnienie pozycji dominującej.

Obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji

Nie wszystkie planowane transakcje objęte są kontrolą Prezesa UOKiK. W 2020 roku obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji występuje jeżeli:

  • łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 1 mld euro;
  • lub łączny obrót na terytorium Polski przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50 mln euro.

Od powyższej zasady istnieją pewne wyłączenia.

Podmioty zobowiązane do zgłoszenia zamiaru koncentracji

Do zgłoszenia zamiaru koncentracji zobowiązani są wyłącznie jej aktywni uczestnicy, co oznacza, że:

  • w przypadku koncentracji polegającej na połączeniu dwóch lub więcej przedsiębiorstw lub utworzeniu wspólnego przedsiębiorstwa, zgłoszenia jej zamiaru powinny dokonać odpowiednio wszystkie łączące się przedsiębiorstwa lub uczestniczące w takim przedsięwzięciu;
  • w przypadku koncentracji polegającej na przejęciu przez nabycie lub objęcie akcji, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób – bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorstwami zgłoszenia jej zamiaru powinno dokonać przedsiębiorstwo przejmujące kontrolę;
  • w przypadku koncentracji polegającej na nabyciu przez przedsiębiorstwo części mienia innego przedsiębiorstwa zgłoszenia jej zamiaru powinien dokonać przedsiębiorca nabywający to mienie.

W sytuacji, kiedy do złożenia wniosku zobowiązanych jest więcej stron uzasadnione jest złożenie jednego, wspólnego wniosku.

Czas trwania postępowania

Zgłoszenie zamiaru koncentracji rozpatrywane jest dwuetapowo, a czas trwania postępowania uzależniony jest od stopnia złożoności sprawy, zgodnie z poniższym:

  • w sprawach niewymagających przeprowadzenia badania rynku i nie budzących wątpliwości co do braku ich negatywnego wpływu na rynek, termin wydania decyzji wynosi 1 miesiąc;
  • w sprawach skomplikowanych i wymagających dalszej analizy rynku kierowane są do drugiego etapu. Wówczas termin rozpatrzenia wniosku wydłuża się o kolejne 4 miesiące i ewentualnie dodatkowy czas, w którym UOKiK oczekuje na dodatkowe informacje i dokumenty.

Zgoda na dokonanie koncentracji

Zgoda na dokonanie koncentracji zostanie wydana, jeżeli w wyniku planowanej transakcji konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona lub zostanie ograniczona, ale w ocenie UOKiK będzie miała pozytywny wpływ na rozwój ekonomiczny, postęp techniczny lub ogólnie na rozwój gospodarki narodowej. W przeciwnym wypadku, gdy nie istnieją środki przeciwdziałające istotnemu ograniczeniu konkurencji decyzja jest negatywna. Możliwa jest również sytuacja, w której decyzja jest obwarowana spełnieniem przez wnioskodawcę dodatkowych warunków, na przykład odsprzedaż części majątku.

Często zgoda Prezesa UOKiK stanowi jeden z warunków zawieszających transakcję, ujęty w przedwstępnej umowie sprzedaży. Oznacza to, że finalizacja transakcji uzależniona jest od pozytywnej decyzji Prezesa UOKiK.

Kara za niedopełnienie obowiązku

Jeżeli transakcja zostanie sfinalizowana, a przedsiębiorstwo nie dokonało wcześniejszego zawiadomienia UOKiK, to Prezes UOKiK może nakazać podziału przedsiębiorcy lub odsprzedaży części udziałów, a także nałożyć na przedsiębiorstwa karę finansową.

Jednak należy wspomnieć, iż przy wsparciu profesjonalnych doradców prawnych w trakcie planowanej akwizycji nie ma miejsca na takie zaniedbanie, a fakt wystąpienia obowiązku zgłoszenia zamiaru koncentracji standardowo jest weryfikowany podczas badania due diligence.

Następny artykuł

Dowiedz się więcej na temat wsparcia, które zapewniamy w poszczególnych obszarach doradztwa transakcyjnego M&A

Jaki projekt planujesz?

Strona główna
Doradztwo transakcyjne M&A Co zyskujesz Nasze doświadczenie Sprzedaż firmy Pozyskanie inwestora Przejęcia firm Pozyskiwanie finansowania Wykupy właścicielskie
Corporate finance Doradztwo restrukturyzacyjne, restrukturyzacja firmy Modelowanie finansowe i budżetowanie Przygotowywanie biznesplanów Due diligence portfela wierzytelności Analiza modeli wyceny i modeli utraty wartości wierzytelności Doradztwo w zakresie sprzedaży wierzytelności
Wyceny i opinie Wycena przedsiębiorstwa, udziałów lub akcji Wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wycena znaku towarowego, marki i praw majątkowych Wycena know-how, technologii i patentów Wycena domen internetowych i oprogramowania Wycena umów i relacji z klientami Wycena portfela wierzytelności Wycena exit fee Fairness opinion Opinie o wartości na potrzeby sporów gospodarczych, wycena szkody majątkowej Testy na utratę wartości aktywów
Ceny transferowe (transakcyjne) Identyfikacja obowiązku dokumentacyjnego Dokumentacje podatkowe local file i master file Analiza porównawcza (benchmarkingowa) Polityka cen transferowych Uprzednie porozumienia cenowe APA Analiza możliwości zastosowania Safe Harbour Ceny transferowe - szkolenie
Family office Zarządzanie inwestycjami i majątkiem Strategia rozwoju firmy Sukcesja, transfer międzypokoleniowy majątku Doradztwo podatkowe - księgowość, podatki Nadzór właścicielski i bieżąca sprawozdawczość Zewnętrzny dyrektor finansowy
Wartości Kim jesteśmy Blog Kariera Kontakt

Masz jakieś pytania?
Skontaktuj się

Zadaj pytanie

tel.: 61 855 30 10

mail: biuro@cmt-advisory.pl