Earn-out – przyszłe rozliczenia

Transakcje M&A są jednym z dostępnych narzędzi pozwalających przedsiębiorstwom na wzrost, ekspansję, dywersyfikację czy zdobycie nowych technologii. Jednakże, takie transakcje mogą być kosztowne i ryzykowne, dlatego też przedsiębiorcy starają się znaleźć sposoby, aby ograniczyć ryzyko i zminimalizować koszty. Jednym z takich sposobów jest zastosowanie formuły earn-out w transakcjach M&A.

Czym jest formuła earn-out?

Formuła earn-out to jedna z popularnych form rozliczenia transakcji M&A, stosowana w przypadku sprzedaży przedsiębiorstw, których wartość jest trudna do oszacowania lub uzależniona od przyszłych wyników finansowych. Jeśli sprzedający chcąc wynegocjować odpowiednio wysoką cenę, a kupujący zapewnić sobie przeniesienie części ryzyka związanego z prowadzoną działalnością gospodarczą na zbywcę, to strony mają prawo skorzystać z earn-out.

Earn-out – jako przyszła, odroczona w czasie część ceny za przedsiębiorstwo, stanowi komponent wynagrodzenia wypłacanego po określonym czasie lub w zależności od osiągnięcia określonych celów ustalonych przez strony transakcji w umowie transakcyjnej.

Zazwyczaj earn-out jest stosowany, gdy sprzedający oczekuje, że wartość jego przedsiębiorstwa wzrośnie w ciągu kilku lat po sprzedaży (np. dzięki wprowadzeniu nowych produktów lub usług, poszerzeniu rynku lub poprawie marż). W takim przypadku część zapłaty jest opóźniona i uzależniona od osiągnięcia określonych celów biznesowych, które są zazwyczaj dokładnie określone w mechanizmie earn-out.

Jak działa formuła earn-out?

Formuła earn-out może zostać określona na wiele sposobów, w zależności od okoliczności i ustaleń między stronami. W ramach mechanizmu earn-out kupujący i sprzedający uzgadniają, jakie cele muszą zostać osiągnięte, aby wypłata była dokonana. Cele te mogą obejmować wyniki finansowe, np. przychody, zysk netto lub EBITDA, a także cele związane z rozwojem biznesu, takie jak np. wprowadzenie nowych produktów lub rozszerzenie działalności na nowe rynki.

Ważnym jest, aby przyjęty wskaźnik był jednoznaczny i łatwo weryfikowalny, dzięki czemu zminimalizuje to ryzyko sporu pomiędzy stronami. W związku z tym pozycje finansowe, które są brane pod uwagę przy obliczaniu wyniku, powinny być precyzyjnie określone.

Jeżeli cele, stanowiące warunek mechanizmu earn-out, zostaną osiągnięte, wówczas nabywca jest zobowiązany do wypłaty określonej kwoty. W przypadku, gdy zbywca nie wywiąże się z warunków wypłata może zostać zmniejszona lub odwołana.

Zalety i wady earn-out

Zalety:

• umożliwia uzyskanie przez sprzedającego wyższej ceny za swoją firmę, uwzględniającej przyszłe wzrosty wartości,
• zachęca do dalszego rozwoju biznesu zarówno przez sprzedającego jak i kupującego,
• nabywca płaci tylko za rzeczywiste osiągnięcia biznesowe, a nie za potencjalne wyniki, które mogą nie zostać osiągnięte,
• ryzyko związane z prowadzeniem działalności przedsiębiorstwa, będącego przedmiotem transakcji, podzielone jest między sprzedającego i kupującego.

Wady:

• trudności w określeniu wartości earn-out, ponieważ zależeć może ona od wielu czynników biznesowo-ekonomicznych, co z kolei może prowadzić do niejasności i konfliktów między stronami,
• ryzyko niewypłacalności nabywcy, który nie będzie w stanie spełnić warunków earn-outu,
• wymagania od sprzedającego, aby pozostał w przedsiębiorstwie po sprzedaży i pomógł osiągnąć wyznaczone cele, co może ograniczyć jego elastyczność i wolność działania,
• konieczność dokonania rozliczeń w przyszłości może rodzić ryzyko konfliktów i długotrwałych sporów, chcąc tego uniknąć, niezwykle ważnym jest, aby zapisy o wynagrodzeniu były jasno oraz jednoznacznie sformułowane.