Jak przygotować siebie i swoją firmę do transakcji M&A?

Ostateczny sukces transakcji M&A zależy od szeregu czynności podjętych jeszcze przed rozpoczęciem procesu sprzedaży. W niniejszym artykule przyglądamy się sześciu kwestiom z tym związanym. Przybliżamy zagadnienie vendor due diligence.  Zastanawiamy się nad znaczeniem wyceny firmy w procesie sprzedaży. Przedstawiamy rolę doradcy M&A. Przyglądamy się temu, jak powinna wyglądać efektywna struktura przedsiębiorstwa. Przedstawiamy jak dobrze przygotować odpowiednią dokumentacje oraz jak zadbać o ochronę własności intelektualnej.

Vendor Due Diligence (VDD): Krok w stronę sprawnego procesu sprzedaży

Decydując się na sprzedaż swojej firmy z reguły jesteśmy pewni, że znamy ją bardzo dobrze. Jednak nawet pomimo długoletniego prowadzenia przedsiębiorstwa, zawsze istnieje ryzyko, że pojawią się nieoczekiwane czynniki mogące wpłynąć na sukces transakcji. W tym kontekście przeprowadzenie analizy Vendor Due Diligence (VDD) staje się ważnym elementem, umożliwiającym właścicielowi głębsze zrozumienie aspektów finansowych, prawnych, operacyjnych i technologicznych spółki.

Przeprowadzenie VDD na wstępnym etapie daje właścicielowi możliwość zidentyfikowania potencjalnych zagrożeń i obszarów ryzyka, które mogą wymagać poprawy przed przystąpieniem do negocjacji z inwestorem. W rezultacie, właściciel może wyeliminować słabe punkty i wzmocnić atrakcyjność przedsiębiorstwa w oczach potencjalnych nabywców.

Wycena firmy – istotny element transakcji

Rozważając sprzedaż firmy, często pierwszym pytaniem, które się nasuwa, jest oczekiwana cena transakcji. Wielu właścicieli przecenia wartość swojego przedsiębiorstwa, porównując się do transakcji realizowanych przez duże podmioty z danego sektora, co prowadzi do zakotwiczenia się na zbyt wysokich wycenach, które niekoniecznie są osiągalne w danym przypadku. Jak się od tego uchronić? Warto już na wczesnym etapie planowania transakcji zgłosić się po profesjonalną wycenę firmy do doradcy transakcyjnego.

Taka wycena pozwala nie tylko zestawić nasze oczekiwania z realiami rynkowymi, ale także zrozumieć, jakie czynniki wpływają na wartość firmy. Doradca wyceniający pomoże przeanalizować różne aspekty, od finansowych po operacyjne, a także doradzi, czy dany moment jest optymalny do rozpoczęcia procesu transakcyjnego. Taka analiza umożliwia identyfikację strategii wzrostu wartości przedsiębiorstwa, co może przynieść korzyści zarówno przed, jak i w trakcie procesu sprzedaży.

Wycena przeprowadzona przez doradców staje się kluczowym elementem w zabezpieczeniu przed ewentualnymi czynnikami ryzyka związanymi z transakcją. Dzięki niej unikamy sytuacji, w których potencjalni nabywcy mogą próbować zaniżać wartość naszej firmy, w nadziei na uzyskanie bardziej korzystnych warunków dla strony kupującej.

Doradca M&A jako partner na drodze do udanej transakcji

W celu przeprowadzenia udanej transakcji warto skorzystać z doświadczenia profesjonalnego doradcy M&A, który już na wczesnym etapie powinien stać się kluczowym partnerem w całym procesie. Część firm doradczych oferuje wsparcie jeszcze przed przystąpieniem do procesu transakcyjnego, aby pomóc właścicielowi w podjęciu działań zwiększających wycenę firmy i przygotowujących do sprzedaży biznesu.

Mając na celu budowanie wartości spółki trzeba pamiętać o tym, aby zacząć działać w tym obszarze odpowiednio wcześnie. Uzyskanie wysokiej wyceny wymaga wykazania konkurencyjnych przewag, których nie jesteśmy w stanie zbudować w krótkim czasie. Z tego powodu kluczową rolę odgrywa spójny plan rozwoju, który wytyczy kierunek działania przedsiębiorstwa. W kontekście potencjalnej transakcji ważne jest, aby pokazać, że firma nie osiągnęła jeszcze swoich szczytowych możliwości i nadal istnieje przestrzeń do dalszego rozwoju. Jest to istotne dla inwestora, który decydując się na nabycie danej firmy, jest przede wszystkim zainteresowany jej przyszłym wzrostem wartości.

Efektywna struktura: organizacyjna, właścicielska, forma organizacyjno-prawna

W celu odpowiedniego przygotowania się do procesu, należy zwrócić szczególną uwagę na uporządkowaną strukturę organizacyjną. Kluczowe jest, aby poszczególne działy były logicznie wyodrębnione, a zarządzające nimi osoby miały odpowiednio przyporządkowane funkcje i KPI. Taka struktura nie tylko ułatwia codzienne funkcjonowanie przedsiębiorstwa, ale także zwiększa jego atrakcyjność dla potencjalnych inwestorów poprzez minimalizację ryzyka uzależnienia od decyzji właścicieli.

Warto również uporządkować strukturę właścicielską w spółce. W przypadku wielu wspólników w strukturze własnościowej, konieczne jest uzgodnienie decyzji dotyczących transakcji, co może być wyzwaniem i wpłynąć na wartość firmy. Rozdrobniona struktura może sprawić, że podejmowanie decyzji staje się bardziej skomplikowane, co ewentualnie zniechęci potencjalnych inwestorów.

Forma organizacyjno-prawna spółki powinna być przemyślana i zgodna z celami, jakie wyznaczyli właściciele. W ostatnim czasie popularne stało się wykorzystywanie fundacji rodzinnej w transakcjach, która zapewnia długoterminową ochronę majątku, jest skutecznym wehikułem inwestycyjnym, a także obecnie umożliwia skorzystanie ze zwolnień w zakresie podatku dochodowego (stan na 2024 rok). Jednakże decyzje związane z ułożeniem optymalnej struktury należy podejmować z należytą starannością i odpowiednio wcześnie, aby móc skutecznie wykorzystać dostępne możliwości.

Kompletna i rzetelna dokumentacja

Przy podejmowaniu decyzji o sprzedaży spółki należy mieć świadomość, że potencjalny inwestor będzie dokładnie analizował naszą firmę w ramach procesu due diligence. Jest to etap transakcji, który ma na celu zrozumienie, jakie elementy tworzą wartość przedsiębiorstwa oraz ocenę potencjalnych źródeł ryzyka związanych z działalnością firmy. W czasie due diligence doradcy inwestora mają za zadanie zwalidować założenia biznesowe – przykładowo, że EBITDA prezentowana w materiałach transakcyjnych została prawidłowo wyznaczona. Aby zapewnić sprawną i zorganizowaną realizację procesu due diligence, kluczowe jest staranne przygotowanie się już na początkowym etapie. Dzięki temu będziemy w stanie szybko dostarczać wszelkie potrzebne dane w trakcie procesu i uniknąć niepewności związanej z brakiem niezbędnych informacji bądź wydłużania procesu.

W toku przygotowań należy szczególnie zwrócić uwagę na kompletność i rzetelność posiadanej dokumentacji, w tym wszelkie zezwolenia, umowy, zestawienia finansowe czy licencje. W przypadku pojawienia się problemów w trakcie procesu, mogłoby to spowodować utratę zaufania ze strony inwestora i w najgorszym przypadku – prowadzić do przerwania procesu transakcyjnego.

Ochrona własności intelektualnej

Własność intelektualna (Intellectual Property, IP) jest często istotnym aktywem w przedsiębiorstwie, stanowiącym fundament dla tworzenia, rozwijania i komercjalizacji jego produktów oraz usług. Właściwe zarządzanie IP jest nie tylko kwestią ochrony kluczowych składników majątku, ale również budowania przewagi konkurencyjnej oraz zabezpieczenia przyszłych innowacji.

Bez należytego zabezpieczenia własności intelektualnej, przedsiębiorstwo naraża się na ryzyko utraty kontroli nad kluczowymi elementami swojej działalności. W czasie due diligence, szczegóły odnośnie posiadanego IP należy przekazywać inwestorowi i jego doradcom w odpowiednio określonym momencie – kiedy jesteśmy na końcowym etapie transakcji oraz kiedy relacja i zaufanie do inwestora osiągnęła odpowiedni poziom. Niezbędne jest również podpisanie NDA, który powinien adresować brak możliwości bezprawnego wykorzystywania IP przez inwestora zaproszonego do due diligence.

Podsumowanie

Sukces transakcji M&A wynika z dokładnych przygotowań, które warto rozpocząć na wczesnym etapie. Poprzez strategiczne planowanie i odpowiednie działania, właściciele mogą wzmocnić pozycję swojej firmy i uczynić ją bardziej atrakcyjną dla inwestorów. Kluczowe jest dogłębne zrozumienie aspektów transakcyjnych, w tym kwestii prawnych, podatkowych, finansowych i operacyjnych, co pozwala zminimalizować ryzyko nieoczekiwanych problemów w trakcie procesu. Dzięki wsparciu doradcy M&A oraz poprzez przemyślane działania i eliminację zidentyfikowanych obszarów ryzyka, właściciele mogą liczyć na skuteczną realizację transakcji M&A. Do 100% sukcesu potrzeba „jedynie” atrakcyjnej spółki, perspektywicznego rynku oraz profesjonalnego inwestora.