X
Słownik Akademii M&A

Poznaj znaczenie terminów, jakie stosujemy w trakcie realizacji procesów transakcyjnych

Pobierz słownik "M&A w praktyce - wyjaśniamy terminy transakcyjne" X

Transakcje M&A

3 sierpnia 2022

Czym są transakcje M&A?

– M&A to skrót od angielskiego mergers and acquisitions tłumaczonego wprost jako fuzje i przejęcia, czyli są to transakcje skutkujące zmianą w strukturze własności przedsiębiorstwa.

W praktyce, transakcje M&A odnoszą się do sprzedaży firmy, pozyskania inwestora lub nabycia przedsiębiorstwa (całości lub części jego udziałów bądź akcji w przypadku spółek kapitałowych lub praw wspólników w przypadku spółek osobowych).

 

Spis treści:

1. Pojęcie transakcji fuzji i przejęć
2. Rodzaje transakcji M&A
3. Motywacje podmiotów biorących udział w transakcjach M&A
4. Źródła finansowania transakcji fuzji i przejęć
5. Wybrane transakcje M&A przedstawione w ramach tygodniowego podsumowania M&A News autorstwa CMT Advisory

 

Pojęcie transakcji fuzji i przejęć (transakcji M&A)

Łączenie się przedsiębiorstw, przejmowanie jednych przez drugie i tworzenie grup kapitałowych staje się coraz bardziej popularne. Przedsiębiorstwa poszukują możliwych do osiągnięcia efektów synergii, które mają zapewnić im wzrost konkurencyjności i sposobność do wzrostu. Przejęcia kapitałowe są procesami niezwykle skomplikowanymi, wielopłaszczyznowymi, angażującymi w sposób znaczny wszystkie strony uczestniczące w transakcji. Udział w przejęciu wiąże się z bardzo złożonymi decyzjami finansowymi i inwestycyjnymi.

Prof. dr hab. Waldemar Frąckowiak w książce Fuzje i przejęcia z 20091 roku tłumaczy przejęcia jako transakcje polegające przede wszystkim na transferze kontroli nad działalnością gospodarczą z jednej grupy inwestorów (lub jednego inwestora) do innej grupy (lub inwestora), w celu uzyskania rozmaitych korzyści, w szczególności finansowych i strategicznych. Fakt uzyskania kontroli nad podmiotem nie powoduje utraty przez niego osobowości prawnej, ale przejęcie może stanowić jeden z początkowych etapów inkorporacji jednego podmiotu do drugiego. W przypadku fuzji jeden podmiot niejako wchłania drugi w taki sposób, że traci on swój byt prawny. Drugą formą fuzji może być utworzenie zupełnie nowego podmiotu składającego się z przedsiębiorstw biorących udział w transakcji.

Zarówno w praktyce gospodarczej jak i w literaturze przedmiotu, można spotkać się także ze zagregowanym terminem M&A – mergers and acquisitions, czyli fuzje i przejęcia. Słowo merger (fuzja) wśród międzynarodowych praktyków ma znaczenie głównie pod względem formalnym. Jest to proces ważny przede wszystkim pod względem prawnym i odnosi się bezpośrednio do procesu prawnego, który nie określa przyszłości działalności podmiotów. Podobnie jak w przypadku polskiego terminu „fuzja” merger kojarzone jest przede wszystkim z utratą osobowości prawnej wchłanianego podmiotu. Pojęcie acquisition (przejęcie) tłumaczone jest jako proces, w wyniku którego akcje lub aktywa stają się własnością kupującego.2 A. Sherman i M. Hart dodatkowo twierdzą, iż nabywcy liczą, że wartość przejętych aktywów lub udziałów z czasem przekroczy zapłaconą cenę zwiększając w ten sposób wartość dla akcjonariuszy.3

 

Rodzaje transakcji M&A (transakcji fuzji i przejęć)

Autorzy literatury przedmiotu najczęściej wyróżniają cztery podstawowe formy przejęć klasyfikowanych na podstawie kryterium struktury transakcji. Pierwszym typem jest przejęcie poziome (horyzontalne), które występuje najczęściej w przypadku przedsiębiorstw stanowiących dla siebie konkurencję, działających w tej samej branży, wytwarzających podobne produkty lub oferujących porównywalne usługi. Celem przeprowadzania tego typu transakcji jest zwiększanie skali prowadzonej działalności, osiągnięcie większej penetracji rynku, podniesienie rentowności, usprawnienie procesów operacyjnych, wykorzystanie technologii wspólnych i know-how.4

Drugą formą są przejęcia pionowe (wertykalne) odnoszące się do firm odpowiadających za kolejne fazy cyklu produkcji, będących kolejnymi elementami w łańcuchu wartości dodanej. Celem dokonania takiego typu nabycia jest zwiększenie lub uzyskanie pełnej kontroli nad procesem produkcyjnym.5,6

Kolejno można wyróżnić przejęcia koncentryczne, dotyczące podmiotów powiązanych ze sobą w zakresie geograficznym, technologicznym lub rynkowym albo prowadzących działalność niezależną. Zamiarem tego typu transakcji jest dywersyfikacja działalności przedsiębiorstwa, która ma spowodować obniżenie poziomu ryzyka lub wystąpienie efektów synergii, wynikających z produkcji dóbr komplementarnych. Można wyróżnić trzy typy przejęć koncentrycznych: produktowe, geograficzne oraz zlepkowe.7,8

Ostatnią formą są przejęcia konglomeratowe, które najczęściej występują w przypadku przedsiębiorstw działających w różnych sektorach i branżach i pozwalają nabytym podmiotom zachować istotną autonomię na płaszczyźnie podejmowania decyzji9. „Główną przesłanką transakcji konglomeratowych są korzyści finansowe. W ich wyniku eliminowane są ograniczenia wzrostu i rozwoju przedsiębiorstwa, powstają wielkie konglomeraty o zdywersyfikowanych źródłach przychodów i dostarczające różnorodne usługi i produkty”10.

 

Motywacje podmiotów biorących udział w transakcjach M&A

Motywów udziału w procesach transakcyjnych M&A jest wiele zarówno po stronie nabywcy jak i sprzedającego i zależą od indywidualnej sytuacji danego przedsiębiorstwa i jego właścicieli. Dla nabywców fuzje i przejęcia mogą stanowić strategię rozwoju przedsiębiorstwa pozwalającą między innymi na szybszą realizację celów takich jak zwiększenie skali działalności, marży, pozyskanie umiejętności, technologii, innych zasobów czy rynków bądź też klientów. Zainteresowanie sprzedażą przedsiębiorstwa lub pozyskaniem inwestora motywowane jest często różnymi czynnikami – od chęci realizacji przyszłych zysków i przeznaczenia ich na cele prywatne właścicieli po ograniczenia w dalszym dynamicznym rozwoju bez wsparcia inwestora.

Istnieje wiele przesłanek i motywów skłaniających zarządzających przedsiębiorstwami do podjęcia decyzji o przejęciu. Należy pamiętać o tym, że o ile udział strony nabywającej zawsze podparty jest określonymi przesłankami, o tyle przedsiębiorstwa przejmowane nie zawsze muszą być chętne do udziału w transakcji. Mogą one się przed nią wzbraniać, na przykład w przypadku wrogiego przejęcia. Wówczas trudno jest wskazać motywy z punktu widzenia sprzedawcy. Jednak na rynku występują także przyjazne przejęcia, w przypadku których transakcja negocjowana jest wspólnie przez zarządy obydwu spółek, które razem ustalają warunki. W przypadku takiego typu przejęć można sklasyfikować wiele motywów strony przejmowanej. Zatem motywy transakcji podzielić można na dwie główne kategorie: motywy z punktu widzenia nabywcy oraz sprzedawcy. Motywy nabywcy można podzielić na cztery podstawowe grupy: techniczne i operacyjne, rynkowe i marketingowe, finansowe oraz menadżerskie. Motywy sprzedawcy dzielą się na: finansowe, strategiczne, administracyjne, menadżerskie.

 

Źródła finansowania transakcji fuzji i przejęć (M&A)

W praktyce gospodarczej występują trzy podstawowe formy finansowania transakcji fuzji i przejęć. Można do nich zaliczyć źródła takie jak:

  • Gotówka – w transakcjach finansowanych gotówką nabywający finansuje zakup udziałów w innym przedsiębiorstwie wyłącznie za pomocą środków własnych. Główną zaletą takiego rozwiązania jest fakt, iż wówczas nabywający posiada pełną kontrolę nad procesem finansowania i nie jest w żaden sposób uzależniony od stron trzecich.
  • Dług – ze względu na to, iż całkowite finansowanie transakcji środkami własnymi jest bardzo ryzykowne ze względu, że nabywca pozbywa się najbardziej płynnych aktywów i alokuje je w w nowo nabytych, niepłynnych. W związku z tym transakcje fuzji i przejęć często są finansowane przy pomocy długu. Finansowanie dłużne pozwala zdywersyfikować ryzyko transakcji, a także pozyskując dodatkowe środki nabywający może podwyższyć cenę w przypadku, gdy do potencjalnego targetu napływa duża liczba ofert. Nie mniej jednak zaciągając kredyt na finansowanie transakcji nabywający musi spełniać wszelkie wymagania w zakresie zdolności kredytowej oraz zachowywać płynność finansową i wypłacalność na poziomie pozwalającym obsłużyć dług.
  • Emisja akcji – jest to forma preferowana dla spółek notowanych publicznie na giełdzie. Takiego typu spółki mogą dokonać emisji nowych akcji i dzięki kapitałowi pozyskanemu od inwestorów sfinansować przejęcie.

 

Wybrane transakcje M&A przedstawione w ramach tygodniowego podsumowania M&A News autorstwa CMT Advisory

 

CMT_MA-News_20221003

 

Przypisy 

  1. Frąckowiak W. (red.). (2009). Fuzje i przejęcia. Warszawa: Polskie Wydawnictwo Ekonomiczne, s.27.
  2. Reed, S., Lajoux, A. i Nesvold, H.P. (2007). The art of M&A. A Merger Acquisition Buyout Guide. Nowy Jork: McGraw-Hill, s.4.
  3. Sherman, A., Hart, M. (2006). Mergers and Acquisitions from A to Z. Nowy Jork: AMACOM, s.11.
  4. Korpus, J. (red.). (2014). Fuzje i przejęcia. Kluczowe czynniki sukcesu i przyczyny niepowodzeń transakcji. Warszawa: Polskie Wydawnictwo Naukowe, s.33. 
  5. Tamże.
  6. Johnson, H. (2000). Fuzje i przejęcia. Narzędzie podejmowania decyzji. Warszawa: Wydawnictwo K.E. Liber s.c. 
  7. Korpus, J. (red.). (2014). Fuzje i przejęcia. Kluczowe czynniki sukcesu i przyczyny niepowodzeń transakcji. Warszawa: Polskie Wydawnictwo Naukowe.
  8. Johnson, H. (2000). Fuzje i przejęcia. Narzędzie podejmowania decyzji. Warszawa: Wydawnictwo K.E. Liber s.c. 
  9. Puzio, E. (2018). Uwarunkowania fuzji i przejęć przedsiębiorstw. Współczesne Problemy Ekonomiczne nr 2/2018 (18), 77-87. Pobrane z shorturl.at/CIKP2
  10. Korpus, J. (red.). (2014). Fuzje i przejęcia. Kluczowe czynniki sukcesu i przyczyny niepowodzeń transakcji. Warszawa: Polskie Wydawnictwo Naukowe, s.34. 

Dowiedz się więcej na temat wsparcia, które zapewniamy w poszczególnych obszarach doradztwa transakcyjnego M&A

Jaki projekt planujesz?

Strona główna
Doradztwo transakcyjne M&A Nasze doświadczenie Co zyskujesz Sprzedaż firmy Pozyskanie inwestora Przejęcia firm Pozyskiwanie finansowania Wykupy właścicielskie
Corporate finance Doradztwo restrukturyzacyjne, restrukturyzacja firmy Modele finansowe i budżety Przygotowywanie biznesplanów Due diligence portfela wierzytelności Analiza modeli wyceny i modeli utraty wartości wierzytelności Doradztwo w zakresie sprzedaży wierzytelności
Wyceny i opinie Wycena przedsiębiorstwa, udziałów lub akcji Wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wycena znaku towarowego, marki i praw majątkowych Wycena know-how, technologii i patentów Wycena domen internetowych i oprogramowania Wycena umów i relacji z klientami Wycena portfela wierzytelności Wycena obligacji Wycena exit fee Fairness opinion Opinie o wartości na potrzeby sporów gospodarczych, wycena szkody majątkowej Testy na utratę wartości aktywów
Ceny transferowe (transakcyjne) Identyfikacja obowiązku dokumentacyjnego Dokumentacje podatkowe local file i master file Analiza porównawcza (benchmarkingowa) Polityka cen transferowych Uprzednie porozumienia cenowe APA Analiza możliwości zastosowania Safe Harbour Ceny transferowe - szkolenie
Family office Zarządzanie inwestycjami i majątkiem Strategia rozwoju firmy Sukcesja, transfer międzypokoleniowy majątku Doradztwo podatkowe - księgowość, podatki Nadzór właścicielski i bieżąca sprawozdawczość Zewnętrzny dyrektor finansowy
Wartości Kim jesteśmy Blog Kariera Kontakt

Masz jakieś pytania?
Skontaktuj się

Zadaj pytanie

tel.: 61 855 30 10

mail: biuro@cmt-advisory.pl